SUCCESSION
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ДЛЯ ВСЕХ
11/09/2020
Когда владение в компании распылено, как правило, возникает два эффекта.
Во-первых, большинство Акционеров не участвуют в текущем и даже стратегическом управлении, что фактически обеспечивает выполнение принципа разделённости владения и управления.
Во-вторых, издержки коммуникации внутри большой группы Акционеров, ни один из которых не имеет существенного преимущества в голосах, возрастает пропорционально квадрату численности этой группы. Поэтому становится совершенно необходим некий промежуточный коллегиальный орган с разумной численностью, обеспечивающий представление интересов Акционеров как в процессе контроля за деятельностью менеджмента, так и при утверждении долгосрочной стратегии. Таким органом является Совет директоров.
Итак, необходимость Корпоративного управления для компании с распылённым владением не вызывает сомнения. Оно нужно для согласования правил, разделяющих полномочия между Менеджерами и Акционерами (исполнительным и высшим органами управления). Совет директоров становится не просто необходимым элементом этой системы, но и его ядром.
Во-первых, большинство Акционеров не участвуют в текущем и даже стратегическом управлении, что фактически обеспечивает выполнение принципа разделённости владения и управления.
Во-вторых, издержки коммуникации внутри большой группы Акционеров, ни один из которых не имеет существенного преимущества в голосах, возрастает пропорционально квадрату численности этой группы. Поэтому становится совершенно необходим некий промежуточный коллегиальный орган с разумной численностью, обеспечивающий представление интересов Акционеров как в процессе контроля за деятельностью менеджмента, так и при утверждении долгосрочной стратегии. Таким органом является Совет директоров.
Итак, необходимость Корпоративного управления для компании с распылённым владением не вызывает сомнения. Оно нужно для согласования правил, разделяющих полномочия между Менеджерами и Акционерами (исполнительным и высшим органами управления). Совет директоров становится не просто необходимым элементом этой системы, но и его ядром.
Мифы о корпоративном управлении
Но зачем нужно КУ, если нет множества Акционеров, а есть только один Акционер (Собственник) или всего несколько Акционеров (Совладельцы), которых заведомо меньше потенциальной численности Совета директоров (до 5 человек), причём они вовлечены в управление?
Разве наличие разделения Владения и Управления не является необходимой предпосылкой для внедрения системы Корпоративного управления? И наоборот: разве отсутствие фактического разделения Владения и Управления в непубличной частной компании не означает, что Корпоративное управление – это не для неё?
На мой взгляд, это один из двух самых распространенных и ошибочных мифов о Корпоративном управлении.
Второй подобный миф – это о том, что Корпоративное управление всегда предполагает создавать Совет директоров.
В новой будущей книге "Время собственности" мы подробно разберёмся с ними обоими.
Я утверждаю, что в частных непубличных компаниях, в которых, как правило, Владение и Управление совмещено в фигуре Собственника (Совладельцев) Корпоративное управление тем более необходимо именно для того, чтобы не физически, а ментально, в ролях, правилах и процедурах разделить эти виды деятельности. Не надо ждать, когда «компания созреет». Достаточно, чтобы «созрел» Собственник (Совладельцы). Корпоративное управление начинается не в Компании, а в его (их) голове, в его понятиях, в его поведении. Количество Совладельцев при этом роли не играет. Единственному Собственнику не нужно согласовывать свои решения с другими Совладельцами, но разграничить свои полномочия с полномочиями нанятого или потенциально нанимаемого Менеджера — нужно, а значит, КУ применимо в компаниях даже с единственным Собственником. И на начальной стадии реализации такого разграничения совсем не обязательно создавать Совет директоров.
Разделённость владения и управления порождает «агентскую проблему». В её основе — конфликт между Принципалом (Собственником) и Агентом (Менеджером). По условиям договора Менеджер должен действовать в интересах Собственника, но человеку свойственно стремление действовать в своих интересах, поэтому Менеджер (как Агент) автоматически попадает в ситуацию конфликта интересов. Согласно агентской теории, Принципалом может выступать не множество Акционеров, а один Собственник. В этом случае КУ используется как инструмент контроля Собственником (Принципалом) деятельности Менеджера (Агента).
Разве наличие разделения Владения и Управления не является необходимой предпосылкой для внедрения системы Корпоративного управления? И наоборот: разве отсутствие фактического разделения Владения и Управления в непубличной частной компании не означает, что Корпоративное управление – это не для неё?
На мой взгляд, это один из двух самых распространенных и ошибочных мифов о Корпоративном управлении.
Второй подобный миф – это о том, что Корпоративное управление всегда предполагает создавать Совет директоров.
В новой будущей книге "Время собственности" мы подробно разберёмся с ними обоими.
Я утверждаю, что в частных непубличных компаниях, в которых, как правило, Владение и Управление совмещено в фигуре Собственника (Совладельцев) Корпоративное управление тем более необходимо именно для того, чтобы не физически, а ментально, в ролях, правилах и процедурах разделить эти виды деятельности. Не надо ждать, когда «компания созреет». Достаточно, чтобы «созрел» Собственник (Совладельцы). Корпоративное управление начинается не в Компании, а в его (их) голове, в его понятиях, в его поведении. Количество Совладельцев при этом роли не играет. Единственному Собственнику не нужно согласовывать свои решения с другими Совладельцами, но разграничить свои полномочия с полномочиями нанятого или потенциально нанимаемого Менеджера — нужно, а значит, КУ применимо в компаниях даже с единственным Собственником. И на начальной стадии реализации такого разграничения совсем не обязательно создавать Совет директоров.
Разделённость владения и управления порождает «агентскую проблему». В её основе — конфликт между Принципалом (Собственником) и Агентом (Менеджером). По условиям договора Менеджер должен действовать в интересах Собственника, но человеку свойственно стремление действовать в своих интересах, поэтому Менеджер (как Агент) автоматически попадает в ситуацию конфликта интересов. Согласно агентской теории, Принципалом может выступать не множество Акционеров, а один Собственник. В этом случае КУ используется как инструмент контроля Собственником (Принципалом) деятельности Менеджера (Агента).
Когда необходимо корпоративное управление?
Менеджеров нанимают далеко не все Собственники, поэтому возникает вопрос, зачем КУ, если нанятого Менеджера нет, а его роль выполняет сам Собственник. Ответ всё тот же: для разграничения полномочий Собственника и Менеджера в голове Собственника, совмещающего эти роли. Разграничение ролей поможет ему оценить своё время и эффективность в каждой из ролей, чтобы он мог принять выгодные для себя решения.
КУ помогает в урегулировании конфликта интересов, который возникает в результате разделения управления и владения компанией. Поэтому, даже если Собственник совмещает роли Менеджера и Владельца, КУ ему необходимо — оно поможет разрешить внутренний ролевой конфликт, чтобы Собственник мог стать эффективнее в каждой роли.
Дело не в ключевых признаках корпорации, не в организационной-правовой форме компании, не в структуре владения бизнесом. Дело в том, что КУ — это инструмент, позволяющий сознательно разделять Владение и Управление Компанией, независимо от количества её Акционеров, наличия нанятых Менеджеров, Совета директоров и прочих характеристик.
На практике КУ помогает разрешать и другие противоречия:
1. Конфликты между миноритариями и мажоритариями. Мажоритарии часто вмешиваются в управление, часто занимают должности в Компании и могут действовать исключительно в собственных интересах, пренебрегая интересами миноритарных акционеров. КУ позволяет защитить интересы миноторитаев, что полезно и мажоритариям, ведь известно, что «богатство мажоритария в ногах миноритария».
2. Конфликты между «долгосрочниками» и «спекулянтами». Это может быть конфликт между миноритариями и мажоритарием, или владельцами небольших пакетов акций, одни из которых планировали долгосрочное вложение, а другие открыли короткие позиции. У них неминуемо возникают разные взгляды на стратегию компании и, если КУ их не примирит, то все рискуют потерять всё.
3. Конфликты между партнёрами-«мезоритариями» (владельцами пакетов средней величины, в частности, позволяющих пройти в совет директоров). Они могут немного расходиться во взглядах на стратегическое развитие и миссию, хотя каждый вложился на долгий срок.
КУ помогает в урегулировании конфликта интересов, который возникает в результате разделения управления и владения компанией. Поэтому, даже если Собственник совмещает роли Менеджера и Владельца, КУ ему необходимо — оно поможет разрешить внутренний ролевой конфликт, чтобы Собственник мог стать эффективнее в каждой роли.
Дело не в ключевых признаках корпорации, не в организационной-правовой форме компании, не в структуре владения бизнесом. Дело в том, что КУ — это инструмент, позволяющий сознательно разделять Владение и Управление Компанией, независимо от количества её Акционеров, наличия нанятых Менеджеров, Совета директоров и прочих характеристик.
На практике КУ помогает разрешать и другие противоречия:
1. Конфликты между миноритариями и мажоритариями. Мажоритарии часто вмешиваются в управление, часто занимают должности в Компании и могут действовать исключительно в собственных интересах, пренебрегая интересами миноритарных акционеров. КУ позволяет защитить интересы миноторитаев, что полезно и мажоритариям, ведь известно, что «богатство мажоритария в ногах миноритария».
2. Конфликты между «долгосрочниками» и «спекулянтами». Это может быть конфликт между миноритариями и мажоритарием, или владельцами небольших пакетов акций, одни из которых планировали долгосрочное вложение, а другие открыли короткие позиции. У них неминуемо возникают разные взгляды на стратегию компании и, если КУ их не примирит, то все рискуют потерять всё.
3. Конфликты между партнёрами-«мезоритариями» (владельцами пакетов средней величины, в частности, позволяющих пройти в совет директоров). Они могут немного расходиться во взглядах на стратегическое развитие и миссию, хотя каждый вложился на долгий срок.
Кейс Ольги Севастьяновой
«Лебедь, рак и щука»
При проведении семинаров по корпоративному управлению я, не указывая название компании и имен её владельцев, часто описываю ситуацию, за которой наблюдала несколько лет:
У компании «ААА» три владельца: два брата и их друг. Один из них считал, что цель бизнеса — подороже продать компанию, поэтому делал всё, что для этого требуется. Второй боялся возможной продажи и хотел, чтобы всё подольше оставалось без изменений, так как компания давала ему стабильный доход, которого хватало на жизнь. Третий был погружён в оперативный менеджмент и ему просто нравился сам процесс работы: именно это давало ему удовлетворение, и он в далёкое будущее не заглядывал.
Каждый раз, когда я привожу этот пример, обязательно находится кто-то, кто восклицает: «Это точно о нашей компании!» — настолько узнаваемой и типичной является данная ситуация. Получается, что характеры и мораль басни Крылова «Лебедь, Рак и Щука» — вечные…
«Лебедь, рак и щука»
При проведении семинаров по корпоративному управлению я, не указывая название компании и имен её владельцев, часто описываю ситуацию, за которой наблюдала несколько лет:
У компании «ААА» три владельца: два брата и их друг. Один из них считал, что цель бизнеса — подороже продать компанию, поэтому делал всё, что для этого требуется. Второй боялся возможной продажи и хотел, чтобы всё подольше оставалось без изменений, так как компания давала ему стабильный доход, которого хватало на жизнь. Третий был погружён в оперативный менеджмент и ему просто нравился сам процесс работы: именно это давало ему удовлетворение, и он в далёкое будущее не заглядывал.
Каждый раз, когда я привожу этот пример, обязательно находится кто-то, кто восклицает: «Это точно о нашей компании!» — настолько узнаваемой и типичной является данная ситуация. Получается, что характеры и мораль басни Крылова «Лебедь, Рак и Щука» — вечные…
С управленческой точки зрения Собственник обязан принимать стратегические решения, но он может делегировать эту обязанность другим людям. Нежелание принимать стратегические решения в отношении бизнеса — ещё одна причина создать КУ, чтобы в Компании появился специальный орган, решающий эту задачу, и этот орган — Совет директоров. Если помните, СД принимает стратегические решения в отношении Компании, но не в отношении Собственника, однако договориться можно обо всём, поэтому члены СД, по желанию Собственника, могут «пинать»[1] его в сторону принятия стратегических решений и в отношении себя самого.
Для осознания необходимости КУ, Собственнику в любом случае нужно чётко понимать, чем текущее и стратегическое управление отличается от корпоративного, где начинается и заканчивается каждое из них, а где они пересекаются.
Как только Собственник решает разделить роли Собственника и Менеджера, ему нужно выстраивать новую систему управления для выстраивания отношений с нанятыми Топ-менеджерами, определиться с постановкой задач нанятым Менеджерам и форматом работы Совета директоров, имеющим как управленческие, так и контрольные функции. Всё это — область корпоративного управления.
[1] Слово «пинать» использовал один из моих клиентов, когда обсуждал, зачем им с партнёром нужен независимый директор: «Мы же «пинаем» менеджмент и работников, но нас-то никто не «пинает», а порой надо бы. Особенно, по вопросам, которые кроме нас никто не может решить».
Для осознания необходимости КУ, Собственнику в любом случае нужно чётко понимать, чем текущее и стратегическое управление отличается от корпоративного, где начинается и заканчивается каждое из них, а где они пересекаются.
Как только Собственник решает разделить роли Собственника и Менеджера, ему нужно выстраивать новую систему управления для выстраивания отношений с нанятыми Топ-менеджерами, определиться с постановкой задач нанятым Менеджерам и форматом работы Совета директоров, имеющим как управленческие, так и контрольные функции. Всё это — область корпоративного управления.
[1] Слово «пинать» использовал один из моих клиентов, когда обсуждал, зачем им с партнёром нужен независимый директор: «Мы же «пинаем» менеджмент и работников, но нас-то никто не «пинает», а порой надо бы. Особенно, по вопросам, которые кроме нас никто не может решить».
В классической корпорации КУ нужно для управления корпорацией. В компании, имеющей Собственника, КУ нужно для управления Собственником.
Если Собственника не «обуздать», то Компания не сможет стать самостоятельной. Кто может обуздать Собственника? Только он сам, поэтому решения о внедрении КУ принимает Собственник. Если, конечно, однажды он понимает, что нужны перемены, и в целях развития принимает решение о внедрении КУ для качественно нового управления и владения Компанией.
КУ нужно каждому Собственнику, который хочет развивать Компанию. А её не получится развивать, не развивая себя. Фактически КУ может внедрить только «базароответственный» Собственник, который готов подчиняться решениям, которые сам принял, и играть по правилам, которые сам установил. Одно из таких правил — Совет директоров может принять решение, с которым Собственник не согласен, и ему придётся с этим согласиться либо распустить Совет директоров. Готовы ли к этому российские Собственники? Опыт внедрения КУ российскими компаниями показывает, что пока такое желание есть у немногих Собственников, но их количество постоянно растёт (чему есть объективная причина — необходимость в решении задач управленческой и владельческой преемственности.
КУ нужно каждому Собственнику, который хочет развивать Компанию. А её не получится развивать, не развивая себя. Фактически КУ может внедрить только «базароответственный» Собственник, который готов подчиняться решениям, которые сам принял, и играть по правилам, которые сам установил. Одно из таких правил — Совет директоров может принять решение, с которым Собственник не согласен, и ему придётся с этим согласиться либо распустить Совет директоров. Готовы ли к этому российские Собственники? Опыт внедрения КУ российскими компаниями показывает, что пока такое желание есть у немногих Собственников, но их количество постоянно растёт (чему есть объективная причина — необходимость в решении задач управленческой и владельческой преемственности.
Обсуждения
Приглашаем вас совместно обсудить вопросы преемственности и корпоративного управления на нашей онлайн-площадке для совместной интеллектуальной деятельности. Там вы сможете задать вопросы экспертам и участникам сообщества, обсудить идеи и публикации.
Регистрируйтесь и вступайте в наше сообщество!
Регистрируйтесь и вступайте в наше сообщество!
| Перейти на платформу ОБСУЖДЕНИЯ |