SUCCESSION
Виталий Королёв
Президент Северо-Западного центра корпоративного управления, основатель проекта succession.ru

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ДЛЯ ВСЕХ

11/09/2020
Когда владение в компании распылено, как правило, возникает два эффекта.

Во-первых, большинство Акционеров не участвуют в текущем и даже стратегическом управлении, что фактически обеспечивает выполнение принципа разделённости владения и управления.

Во-вторых, издержки коммуникации внутри большой группы Акционеров, ни один из которых не имеет существенного преимущества в голосах, возрастает пропорционально квадрату численности этой группы. Поэтому становится совершенно необходим некий промежуточный коллегиальный орган с разумной численностью, обеспечивающий представление интересов Акционеров как в процессе контроля за деятельностью менеджмента, так и при утверждении долгосрочной стратегии. Таким органом является Совет директоров.

Итак, необходимость Корпоративного управления для компании с распылённым владением не вызывает сомнения. Оно нужно для согласования правил, разделяющих полномочия между Менеджерами и Акционерами (исполнительным и высшим органами управления). Совет директоров становится не просто необходимым элементом этой системы, но и его ядром.

Мифы о корпоративном управлении
Но зачем нужно КУ, если нет множества Акционеров, а есть только один Акционер (Собственник) или всего несколько Акционеров (Совладельцы), которых заведомо меньше потенциальной численности Совета директоров (до 5 человек), причём они вовлечены в управление?

Разве наличие разделения Владения и Управления не является необходимой предпосылкой для внедрения системы Корпоративного управления? И наоборот: разве отсутствие фактического разделения Владения и Управления в непубличной частной компании не означает, что Корпоративное управление – это не для неё?

На мой взгляд, это один из двух самых распространенных и ошибочных мифов о Корпоративном управлении.

Второй подобный миф – это о том, что Корпоративное управление всегда предполагает создавать Совет директоров.

В новой будущей книге «Время собственности» мы подробно разберёмся с ними обоими.

Я утверждаю, что в частных непубличных компаниях, в которых, как правило, Владение и Управление совмещено в фигуре Собственника (Совладельцев) Корпоративное управление тем более необходимо именно для того, чтобы не физически, а ментально, в ролях, правилах и процедурах разделить эти виды деятельности. Не надо ждать, когда «компания созреет». Достаточно, чтобы «созрел» Собственник (Совладельцы). Корпоративное управление начинается не в Компании, а в его (их) голове, в его понятиях, в его поведении. Количество Совладельцев при этом роли не играет. Единственному Собственнику не нужно согласовывать свои решения с другими Совладельцами, но разграничить свои полномочия с полномочиями нанятого или потенциально нанимаемого Менеджера — нужно, а значит, КУ применимо в компаниях даже с единственным Собственником. И на начальной стадии реализации такого разграничения совсем не обязательно создавать Совет директоров.

Разделённость владения и управления порождает «агентскую проблему». В её основе — конфликт между Принципалом (Собственником) и Агентом (Менеджером). По условиям договора Менеджер должен действовать в интересах Собственника, но человеку свойственно стремление действовать в своих интересах, поэтому Менеджер (как Агент) автоматически попадает в ситуацию конфликта интересов. Согласно агентской теории, Принципалом может выступать не множество Акционеров, а один Собственник. В этом случае КУ используется как инструмент контроля Собственником (Принципалом) деятельности Менеджера (Агента).

Когда необходимо корпоративное управление?
Менеджеров нанимают далеко не все Собственники, поэтому возникает вопрос, зачем КУ, если нанятого Менеджера нет, а его роль выполняет сам Собственник. Ответ всё тот же: для разграничения полномочий Собственника и Менеджера в голове Собственника, совмещающего эти роли. Разграничение ролей поможет ему оценить своё время и эффективность в каждой из ролей, чтобы он мог принять выгодные для себя решения.

КУ помогает в урегулировании конфликта интересов, который возникает в результате разделения управления и владения компанией. Поэтому, даже если Собственник совмещает роли Менеджера и Владельца, КУ ему необходимо — оно поможет разрешить внутренний ролевой конфликт, чтобы Собственник мог стать эффективнее в каждой роли.

Дело не в ключевых признаках корпорации, не в организационной-правовой форме компании, не в структуре владения бизнесом. Дело в том, что КУ — это инструмент, позволяющий сознательно разделять Владение и Управление Компанией, независимо от количества её Акционеров, наличия нанятых Менеджеров, Совета директоров и прочих характеристик.

На практике КУ помогает разрешать и другие противоречия:

1. Конфликты между миноритариями и мажоритариями. Мажоритарии часто вмешиваются в управление, часто занимают должности в Компании и могут действовать исключительно в собственных интересах, пренебрегая интересами миноритарных акционеров. КУ позволяет защитить интересы миноторитаев, что полезно и мажоритариям, ведь известно, что «богатство мажоритария в ногах миноритария».

2. Конфликты между «долгосрочниками» и «спекулянтами». Это может быть конфликт между миноритариями и мажоритарием, или владельцами небольших пакетов акций, одни из которых планировали долгосрочное вложение, а другие открыли короткие позиции. У них неминуемо возникают разные взгляды на стратегию компании и, если КУ их не примирит, то все рискуют потерять всё.

3. Конфликты между партнёрами-«мезоритариями» (владельцами пакетов средней величины, в частности, позволяющих пройти в совет директоров). Они могут немного расходиться во взглядах на стратегическое развитие и миссию, хотя каждый вложился на долгий срок.

Кейс Ольги Севастьяновой

«Лебедь, рак и щука»

При проведении семинаров по корпоративному управлению я, не указывая название компании и имен её владельцев, часто описываю ситуацию, за которой наблюдала несколько лет:

У компании «ААА» три владельца: два брата и их друг. Один из них считал, что цель бизнеса — подороже продать компанию, поэтому делал всё, что для этого требуется. Второй боялся возможной продажи и хотел, чтобы всё подольше оставалось без изменений, так как компания давала ему стабильный доход, которого хватало на жизнь. Третий был погружён в оперативный менеджмент и ему просто нравился сам процесс работы: именно это давало ему удовлетворение, и он в далёкое будущее не заглядывал.

Каждый раз, когда я привожу этот пример, обязательно находится кто-то, кто восклицает: «Это точно о нашей компании!» — настолько узнаваемой и типичной является данная ситуация. Получается, что характеры и мораль басни Крылова «Лебедь, Рак и Щука» — вечные…

С управленческой точки зрения Собственник обязан принимать стратегические решения, но он может делегировать эту обязанность другим людям. Нежелание принимать стратегические решения в отношении бизнеса — ещё одна причина создать КУ, чтобы в Компании появился специальный орган, решающий эту задачу, и этот орган — Совет директоров. Если помните, СД принимает стратегические решения в отношении Компании, но не в отношении Собственника, однако договориться можно обо всём, поэтому члены СД, по желанию Собственника, могут «пинать»[1] его в сторону принятия стратегических решений и в отношении себя самого.

Для осознания необходимости КУ, Собственнику в любом случае нужно чётко понимать, чем текущее и стратегическое управление отличается от корпоративного, где начинается и заканчивается каждое из них, а где они пересекаются.

Как только Собственник решает разделить роли Собственника и Менеджера, ему нужно выстраивать новую систему управления для выстраивания отношений с нанятыми Топ-менеджерами, определиться с постановкой задач нанятым Менеджерам и форматом работы Совета директоров, имеющим как управленческие, так и контрольные функции. Всё это — область корпоративного управления.

[1] Слово «пинать» использовал один из моих клиентов, когда обсуждал, зачем им с партнёром нужен независимый директор: «Мы же «пинаем» менеджмент и работников, но нас-то никто не «пинает», а порой надо бы. Особенно, по вопросам, которые кроме нас никто не может решить».

В классической корпорации КУ нужно для управления корпорацией. В компании, имеющей Собственника, КУ нужно для управления Собственником.
Если Собственника не «обуздать», то Компания не сможет стать самостоятельной. Кто может обуздать Собственника? Только он сам, поэтому решения о внедрении КУ принимает Собственник. Если, конечно, однажды он понимает, что нужны перемены, и в целях развития принимает решение о внедрении КУ для качественно нового управления и владения Компанией.

КУ нужно каждому Собственнику, который хочет развивать Компанию. А её не получится развивать, не развивая себя. Фактически КУ может внедрить только «базароответственный» Собственник, который готов подчиняться решениям, которые сам принял, и играть по правилам, которые сам установил. Одно из таких правил — Совет директоров может принять решение, с которым Собственник не согласен, и ему придётся с этим согласиться либо распустить Совет директоров. Готовы ли к этому российские Собственники? Опыт внедрения КУ российскими компаниями показывает, что пока такое желание есть у немногих Собственников, но их количество постоянно растёт (чему есть объективная причина — необходимость в решении задач управленческой и владельческой преемственности.

Обсуждения

Приглашаем вас совместно обсудить вопросы преемственности и корпоративного управления на нашей онлайн-площадке для совместной интеллектуальной деятельности. Там вы сможете задать вопросы экспертам и участникам сообщества, обсудить идеи и публикации.

Регистрируйтесь и вступайте в наше сообщество!

Afghanistan (افغانستان)
+93
Albania (Shqipëri)
+355
Algeria (الجزائر)
+213
Andorra
+376
Angola
+244
Armenia (Հայաստան)
+374
Antigua and Barbuda
+1 (268)
Argentina
+54
Australia
+61
Austria (Österreich)
+43
Azerbaijan (Azərbaycan)
+994
Bahamas
+1 (242)
Bahrain (البحرين)
+973
Bangladesh (বাংলাদেশ)
+880
Barbados
+1 (246)
Belarus (Беларусь)
+375
Belgium (België)
+32
Belize
+501
Benin (Bénin)
+229
Bhutan (འབྲུག)
+975
Bolivia
+591
Bosnia and Herzegovina
+387
Botswana
+267
Brazil (Brasil)
+55
Brunei
+673
Bulgaria (България)
+359
Burkina Faso
+226
Burundi (Uburundi)
+257
Cambodia (កម្ពុជា)
+855
Cameroon (Cameroun)
+237
Canada
+1
Cape Verde (Kabu Verdi)
+238
Caribbean Netherlands
+599
Cayman Islands
+1
Central African Republic (République centrafricaine)
+236
Chad (Tchad)
+235
Chile
+56
China (中国)
+86
Colombia
+57
Comoros (جزر القمر)
+269
Congo (DRC) (Jamhuri ya Kidemokrasia ya Kongo)
+243
Congo (Republic) (Congo-Brazzaville)
+242
Cook Islands
+682
Costa Rica
+506
Cote d’Ivoire
+225
Croatia (Hrvatska)
+385
Cuba
+53
Cyprus (Κύπρος)
+357
Czech Republic (Česká republika)
+420
Denmark (Danmark)
+45
Djibouti
+253
Dominica
+1 (767)
Dominican Republic (República Dominicana)
+1
Ecuador
+593
Egypt (مصر)
+20
El Salvador
+503
Equatorial Guinea (Guinea Ecuatorial)
+240
Eritrea
+291
Estonia (Eesti)
+372
Ethiopia
+251
Fiji
+679
Finland (Suomi)
+358
France
+33
Gabon
+241
Gambia
+220
Georgia (საქართველო)
+995
Germany (Deutschland)
+49
Ghana (Gaana)
+233
Greece (Ελλάδα)
+30
Grenada
+1 (473)
Guatemala
+502
Guinea (Guinée)
+224
Guinea-Bissau (Guiné Bissau)
+245
Guyana
+592
Haiti
+509
Honduras
+504
Hong Kong (香港)
+852
Hungary (Magyarország)
+36
Iceland (Ísland)
+354
India (भारत)
+91
Indonesia
+62
Iran (ایران)
+98
Iraq (العراق)
+964
Ireland
+353
Israel (ישראל)
+972
Italy (Italia)
+39
Jamaica
+1
Japan (日本)
+81
Jordan (الأردن)
+962
Kazakhstan (Казахстан)
+7
Kenya
+254
Kiribati
+686
Kosovo (Republic)
+383
Kuwait (الكويت)
+965
Kyrgyzstan (Кыргызстан)
+996
Laos (ລາວ)
+856
Latvia (Latvija)
+371
Lebanon (لبنان)
+961
Lesotho
+266
Liberia
+231
Libya (ليبيا)
+218
Liechtenstein
+423
Lithuania (Lietuva)
+370
Luxembourg
+352
Macao
+853
Macedonia (FYROM) (Македонија)
+389
Madagascar (Madagasikara)
+261
Malawi
+265
Malaysia
+60
Maldives
+960
Mali
+223
Malta
+356
Marshall Islands
+692
Mauritania (موريتانيا)
+222
Mauritius (Moris)
+230
Mexico (México)
+52
Mexico (México)
+521
Micronesia
+691
Moldova (Republica Moldova)
+373
Monaco
+377
Mongolia (Монгол)
+976
Montenegro (Crna Gora)
+382
Morocco (المغرب)
+212
Mozambique (Moçambique)
+258
Myanmar (Burma) (မြန်မာ)
+95
Namibia (Namibië)
+264
Nauru
+674
Nepal (नेपाल)
+977
Netherlands (Nederland)
+31
New Caledonia
+687
New Zealand
+64
Nicaragua
+505
Niger (Nijar)
+227
Nigeria
+234
Niue
+683
North Korea (조선 민주주의 인민 공화국)
+850
Norway (Norge)
+47
Oman (عُمان)
+968
Panama
+507
Pakistan (پاکستان)
+92
Palau
+680
Palestinian Territory
+970
Papua New Guinea
+675
Paraguay
+595
Peru (Perú)
+51
Philippines
+63
Poland (Polska)
+48
Portugal
+351
Qatar (قطر)
+974
Romania (România)
+40
Russian Federation (Российская Федерация)
+7
Rwanda
+250
Saint Kitts and Nevis
+1 (869)
Saint Lucia
+1 (758)
Saint Vincent and the Grenadines
+1 (784)
Samoa
+685
San Marino
+378
Sao Tome and Principe (São Tomé e Príncipe)
+239
Saudi Arabia (المملكة العربية السعودية)
+966
Senegal (Sénégal)
+221
Serbia (Србија)
+381
Seychelles
+248
Sierra Leone
+232
Singapore
+65
Slovakia (Slovensko)
+421
Slovenia (Slovenija)
+386
Solomon Islands
+677
Somalia (Soomaaliya)
+252
South Africa
+27
South Korea (대한민국)
+82
South Sudan (جنوب السودان)
+211
Spain (España)
+34
Sri Lanka (ශ්‍රී ලංකාව)
+94
Sudan (السودان)
+249
Suriname
+597
Swaziland
+268
Sweden (Sverige)
+46
Switzerland (Schweiz)
+41
Syria (سوريا)
+963
Taiwan (台灣)
+886
Tajikistan
+992
Tanzania
+255
Thailand (ไทย)
+66
Togo
+228
Tonga
+676
Trinidad and Tobago
+1 (868)
Tunisia (تونس)
+216
Turkey (Türkiye)
+90
Turkmenistan
+993
Tuvalu
+688
Uganda
+256
Ukraine (Україна)
+380
United Arab Emirates (الإمارات العربية المتحدة)
+971
United Kingdom
+44
USA
+1
Uruguay
+598
Uzbekistan (Oʻzbekiston)
+998
Vanuatu
+678
Vatican City (Città del Vaticano)
+39
Venezuela
+58
Vietnam (Việt Nam)
+84
Yemen (اليمن)
+967
Zambia
+260
Zimbabwe
+263