КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ДЛЯ ВСЕХ
Во-первых, большинство Акционеров не участвуют в текущем и даже стратегическом управлении, что фактически обеспечивает выполнение принципа разделённости владения и управления.
Во-вторых, издержки коммуникации внутри большой группы Акционеров, ни один из которых не имеет существенного преимущества в голосах, возрастает пропорционально квадрату численности этой группы. Поэтому становится совершенно необходим некий промежуточный коллегиальный орган с разумной численностью, обеспечивающий представление интересов Акционеров как в процессе контроля за деятельностью менеджмента, так и при утверждении долгосрочной стратегии. Таким органом является Совет директоров.
Итак, необходимость Корпоративного управления для компании с распылённым владением не вызывает сомнения. Оно нужно для согласования правил, разделяющих полномочия между Менеджерами и Акционерами (исполнительным и высшим органами управления). Совет директоров становится не просто необходимым элементом этой системы, но и его ядром.
Разве наличие разделения Владения и Управления не является необходимой предпосылкой для внедрения системы Корпоративного управления? И наоборот: разве отсутствие фактического разделения Владения и Управления в непубличной частной компании не означает, что Корпоративное управление – это не для неё?
На мой взгляд, это один из двух самых распространенных и ошибочных мифов о Корпоративном управлении.
Второй подобный миф – это о том, что Корпоративное управление всегда предполагает создавать Совет директоров.
В новой будущей книге «Время собственности» мы подробно разберёмся с ними обоими.
Я утверждаю, что в частных непубличных компаниях, в которых, как правило, Владение и Управление совмещено в фигуре Собственника (Совладельцев) Корпоративное управление тем более необходимо именно для того, чтобы не физически, а ментально, в ролях, правилах и процедурах разделить эти виды деятельности. Не надо ждать, когда «компания созреет». Достаточно, чтобы «созрел» Собственник (Совладельцы). Корпоративное управление начинается не в Компании, а в его (их) голове, в его понятиях, в его поведении. Количество Совладельцев при этом роли не играет. Единственному Собственнику не нужно согласовывать свои решения с другими Совладельцами, но разграничить свои полномочия с полномочиями нанятого или потенциально нанимаемого Менеджера — нужно, а значит, КУ применимо в компаниях даже с единственным Собственником. И на начальной стадии реализации такого разграничения совсем не обязательно создавать Совет директоров.
Разделённость владения и управления порождает «агентскую проблему». В её основе — конфликт между Принципалом (Собственником) и Агентом (Менеджером). По условиям договора Менеджер должен действовать в интересах Собственника, но человеку свойственно стремление действовать в своих интересах, поэтому Менеджер (как Агент) автоматически попадает в ситуацию конфликта интересов. Согласно агентской теории, Принципалом может выступать не множество Акционеров, а один Собственник. В этом случае КУ используется как инструмент контроля Собственником (Принципалом) деятельности Менеджера (Агента).
КУ помогает в урегулировании конфликта интересов, который возникает в результате разделения управления и владения компанией. Поэтому, даже если Собственник совмещает роли Менеджера и Владельца, КУ ему необходимо — оно поможет разрешить внутренний ролевой конфликт, чтобы Собственник мог стать эффективнее в каждой роли.
Дело не в ключевых признаках корпорации, не в организационной-правовой форме компании, не в структуре владения бизнесом. Дело в том, что КУ — это инструмент, позволяющий сознательно разделять Владение и Управление Компанией, независимо от количества её Акционеров, наличия нанятых Менеджеров, Совета директоров и прочих характеристик.
На практике КУ помогает разрешать и другие противоречия:
1. Конфликты между миноритариями и мажоритариями. Мажоритарии часто вмешиваются в управление, часто занимают должности в Компании и могут действовать исключительно в собственных интересах, пренебрегая интересами миноритарных акционеров. КУ позволяет защитить интересы миноторитаев, что полезно и мажоритариям, ведь известно, что «богатство мажоритария в ногах миноритария».
2. Конфликты между «долгосрочниками» и «спекулянтами». Это может быть конфликт между миноритариями и мажоритарием, или владельцами небольших пакетов акций, одни из которых планировали долгосрочное вложение, а другие открыли короткие позиции. У них неминуемо возникают разные взгляды на стратегию компании и, если КУ их не примирит, то все рискуют потерять всё.
3. Конфликты между партнёрами-«мезоритариями» (владельцами пакетов средней величины, в частности, позволяющих пройти в совет директоров). Они могут немного расходиться во взглядах на стратегическое развитие и миссию, хотя каждый вложился на долгий срок.
«Лебедь, рак и щука»
При проведении семинаров по корпоративному управлению я, не указывая название компании и имен её владельцев, часто описываю ситуацию, за которой наблюдала несколько лет:
У компании «ААА» три владельца: два брата и их друг. Один из них считал, что цель бизнеса — подороже продать компанию, поэтому делал всё, что для этого требуется. Второй боялся возможной продажи и хотел, чтобы всё подольше оставалось без изменений, так как компания давала ему стабильный доход, которого хватало на жизнь. Третий был погружён в оперативный менеджмент и ему просто нравился сам процесс работы: именно это давало ему удовлетворение, и он в далёкое будущее не заглядывал.
Каждый раз, когда я привожу этот пример, обязательно находится кто-то, кто восклицает: «Это точно о нашей компании!» — настолько узнаваемой и типичной является данная ситуация. Получается, что характеры и мораль басни Крылова «Лебедь, Рак и Щука» — вечные…
Для осознания необходимости КУ, Собственнику в любом случае нужно чётко понимать, чем текущее и стратегическое управление отличается от корпоративного, где начинается и заканчивается каждое из них, а где они пересекаются.
Как только Собственник решает разделить роли Собственника и Менеджера, ему нужно выстраивать новую систему управления для выстраивания отношений с нанятыми Топ-менеджерами, определиться с постановкой задач нанятым Менеджерам и форматом работы Совета директоров, имеющим как управленческие, так и контрольные функции. Всё это — область корпоративного управления.
[1] Слово «пинать» использовал один из моих клиентов, когда обсуждал, зачем им с партнёром нужен независимый директор: «Мы же «пинаем» менеджмент и работников, но нас-то никто не «пинает», а порой надо бы. Особенно, по вопросам, которые кроме нас никто не может решить».
КУ нужно каждому Собственнику, который хочет развивать Компанию. А её не получится развивать, не развивая себя. Фактически КУ может внедрить только «базароответственный» Собственник, который готов подчиняться решениям, которые сам принял, и играть по правилам, которые сам установил. Одно из таких правил — Совет директоров может принять решение, с которым Собственник не согласен, и ему придётся с этим согласиться либо распустить Совет директоров. Готовы ли к этому российские Собственники? Опыт внедрения КУ российскими компаниями показывает, что пока такое желание есть у немногих Собственников, но их количество постоянно растёт (чему есть объективная причина — необходимость в решении задач управленческой и владельческой преемственности.
Обсуждения
Приглашаем вас совместно обсудить вопросы преемственности и корпоративного управления на нашей онлайн-площадке для совместной интеллектуальной деятельности. Там вы сможете задать вопросы экспертам и участникам сообщества, обсудить идеи и публикации.
Регистрируйтесь и вступайте в наше сообщество!