С ЧЕГО НАЧАТЬ ВНЕДРЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ? ОБЯЗАТЕЛЬНО ЛИ ФОРМИРОВАТЬ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ?

Считаю, что элементы КУ полезны каждой непубличной компании, даже если ей год-два отроду. Но позволить себе КУ (и увидеть его ценность) на этом этапе развития бизнеса могут лишь единицы компаний. Анализ затрат на внедрение КУ показывает, что дороже всего обходится Совет директоров и Служба внутреннего аудита (СВА). СД должен включать минимум 5 членов, в том числе независимых директоров, которым нужно платить вознаграждение, а, кроме того, нужно обеспечить деятельность комитетов СД. Внешним корпоративным директорам нужно не только платить, но и уделять им персональное время Собственника за счёт времени, уделяемого Топ-менеджерской Команде.

Естественно, многие Собственники спрашивают, можно ли начать с «лёгкой версии КУ», чтобы на первых порах обойтись без СД.

Ответы зависят от разных факторов. Например, мои коллеги из Российского Института Директоров Игорь Беликов и Владимир Вербицкий предлагают ориентироваться на 4 фактора: Фазу развития бизнеса, способ Инвестирования (финансирования) бизнеса, способ Контроля бизнеса и Стратегию компании. Ими разработана и запатентована PhICS модель (Phase, Investment, Control, Strategy). Можно было взять больше или меньше факторов и сделать модель более или менее сложной. Данный подбор я считаю удачным, и поэтому рекомендую читателям ознакомиться с ней как с вполне практическим ориентиром.

Но в рамках этой статьи и новой будущей книги «Время собственности» я хотел бы обратить внимание не на сходство, а на некоторые отличия от уважаемых коллег, либо дополнить их выводы.

Во-первых, я буду здесь опираться на более грубую, но при этом более простую модель, зависящую только от двух факторов: структуры владения и намерений Собственника (Владельцев) по участию в управлении.

Во-вторых, я обращу внимание на варианты, которые позволяют начинать работу по настройке КУ не с формирования Совета Директоров, а с формирования Топ-менеджерской Команды (ТМК).

А какие есть варианты?

На практике развилка, как правило, между созданием СД (или его аналога) либо созданием Правления (или его аналога).

Можно рассуждать просто: СД является ядром КУ, поэтому с СД и следует начинать. И я тоже много лет так думал. Но со временем увидел, что в таком случае вновь созданному СД не на что опереться. Кому Совет Директоров адресует свои решения? Ответ очевиден: исполнительным органам. Поскольку в большинстве компаний коллегиальный исполнительный орган (КИО, Правление) не сформирован, то адресуем единоличному – Генеральному директору.

Откуда Совет Директоров берёт проекты своих решений, кто их готовит? Учитывая, что исполнительные органы подотчётны, а не подчинены Совету, выработка решений происходит не в Совете Директоров и затем «спускается» Менеджменту в лице Гендиректора, а в процессе Диалога между Менеджментом и Советом. Если коллегиального исполнительного органа нет, то диалог происходит между Советом Директоров и Генеральным директором: Генеральный директор вносит на рассмотрение Совета проект решения для утверждения и обосновывает необходимость утверждения решения.

И довольно скоро на заседаниях Совета случается такая ситуация, которую я наблюдал в некоторых компаниях, работая в них независимым директором. При обсуждении проекта я задавал вопрос Гендиректору, что по поводу решения думает его «команда»?

Этот вопрос вызывал у него недоумение: какая команда? Соответствующие замы посмотрели, согласовали. Проект одного решения согласовывает одна группа заместителей и специалистов, проект другого – другая. В точном соответствии с «профильным» подходом к принятию решений. Никакого «колхоза», все занимаются своими вопросами.

Мало того, в некоторых крупных компаниях менеджмент формировал несколько профильных постоянно действующих комитетов при Генеральном директоре, которые должны были формировать проекты решений. Пример – Комитет по бюджетированию, Инвестиционный комитет, Комитет по оргразвитию и т.п.

Но последующее обсуждение на Совете Директоров представленных проектов обычно выявляло в проекте решения изъяны, которые были не очевидны специалистам, готовившим решение. Приходилось отправлять его на доработку с привлечением более широкого круга специалистов и топ-менеджеров.

Либо происходило иное: Совет Директоров утверждал решение, предложенное Генеральным директором, но затем, в процессе реализации решения возникали препятствия и «вопросы», связанные с тем, что не все существенные риски были учтены, не все ключевые стейкхолдеры были привлечены к выработке решения.

Совет Директоров оказывался в ситуации, когда он не мог быть уверен в реализуемости подготовленного решения.

Начали разбираться с процессом принятия решений. В частности, провели анализ существующих Комитетов и их компетенцию. Выяснилось, что их состав отличается секретарями и некоторыми профильными специалистами, но зато заместители Генерального директора почти в полном составе входят в каждый из Комитетов, просто председателями Комитетов являются соответствующие заместители. Такая организация Комитетов требовала многократных заседаний, согласования графиков занятых топов и либо занимала много времени, либо заседания просто переносились и не проводились в плановом режиме.

Напрашивалось решение объединить компетенцию этих Комитетов и создать один орган, включающий в себя тех заместителей Гендиректора, которые были членами большинства Комитетов. В таком случае не нужно было проводить заседания нескольких коллегиальных органов, а решать вопросы в нужном составе топ-менеджеров, приглашая на их рассмотрение нужных специалистов и руководителей среднего звена. Как правило, такое решение поддерживалось топ-менеджментом. Им не нужно было придумывать, чем заниматься, они уже понимали, какие вопросы будут обсуждать совместно. Оставалось лишь выработать разумный график заседаний и снабдить этот орган единственными Секретарем и Председателем. Секретарь на первом месте упомянут не зря: это очень важная фигура для организации работы коллегиального органа.

Таким образом, ненавязчиво делался первый шаг к формированию коллегиального исполнительного органа. Вначале его формировали в качестве совещательного органа (Управляющего Комитета) при Гендиректоре. Через несколько месяцев успешной работы менеджеры, входящие в Управляющий Комитет, выражали готовность войти в Правление и взять на себя дополнительную ответственность.

Итак, в приведённом примере Совет Директоров выступал инициатором и своеобразным «заказчиком» на формирование Топ-менеджерской Команды.

Но обязательно ли формировать Совет Директоров, чтобы затем формировать Топ-менеджерскую Команду? Сможет ли Топ-менеджерская Команда работать без Совета Директоров, только с Собственником?

Наш опыт показывает, что формирование Совета Директоров на первом шаге не обязательно. Собственник, в т.ч. управляющий, вполне сможет с этим справиться, если поставит перед собой такую задачу. И если правильно распределить компетенцию между органами управления Компании, обеспечить «дисциплину авторучек», то в течение нескольких лет такой альянс может эффективно работать. Для этого необходимо, чтобы Собственник (Владельцы) заменил Совет Директоров, взяв на себя принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции Совета.

Формирование же Совета Директоров при этом подходе станет не началом, а венцом системы КУ.