МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Разные модели КУ отличаются между собой принципиально.

Также модели различают по двум основным критериям:

1. По принципу контроля (концентрированности владения) ^[1]

— Аутсайдерская (распылённая) модель (W)

— Инсайдерская (блокирующая) модель (В)

2. По странам применения ^[2]

— Англо-американская (аутсайдерская) модель

— Европейская (инсайдерская) модель

— Японская (инсайдерская) модель

^[1] В англоязычной лит-ре – Takeover models и Blockholder models. Используют также разделение на Shareholder model и Stakeholder model. Контроль либо у акционеров/совладельцев (в т.ч. потенциальных, через рынок), либо у широкого круга стейкхолдеров. В случае РФ сразу понятно, что проблема модели – в недопуске ключевых стейкхолдеров к КУ и, соответственно, нарушение баланса сил между группами инсайдеров.

^[2] Страновых моделей значительно больше. Эти – наиболее часто упоминаемые, с ярко выраженными различиями.

Аутсайдерская модель (W) предполагает «рыночный тип контроля»: если акционеры недовольны действиями Менеджеров, они уходят через продажу акций. Акции дешевеют, и стратегический Акционер поглощает компанию, в результате чего концентрация собственности повышается. Если после этого он меняет управление, то акции дорожают и их можно продать, заработав премию. Компании с аутсайдерской моделью КУ имеют стратегические и преемственные перспективы.

Инсайдерская модель (B) отличается более концентрированной собственностью (блокирующие акционеры), позволяющей владельцам блокирующих пакетов эффективно контролировать менеджмент и более активно участвовать в стратегическом управлении.

Если в модели W главный конфликт – между распылённым акционерным сообществом и менеджментом, концентрирующем власть и информацию, то в модели В – это конфликт между несколькими крупнейшими акционерами с одной стороны и массой миноритарных акционеров – с другой. В специальной литературе это называется проблемой «окапывания» (entrenchment). В модели W «окапывающимся» является менеджмент, а в В – владельцы блокирующих пакетов. «С известным преувеличением можно сказать, что в конечном счёте смысл различных механизмов корпоративного управления как раз и состоит в том, чтобы способствовать её решению».

Нельзя однозначно сказать, какая из этих моделей «лучше». Каждая имеет свои плюсы и минусы. Вероятно, преимущество не в том или ином статическом состоянии, а в гибкости перехода от W к B в необходимых случаях. Наиболее гибкой считается система корпоративного управления Великобритании, позволяющая активно применять сделки слияния-поглощения для реструктуризации компаний. Сама по себе такая сделка часто сводится к тому, что компания, находящаяся в распылённом владении, но недостаточно конкурентоспособная, становится мишенью для поглощения. Новый акционер, желающий получить контроль, скупает акции, которые ему с удовольствием продают многие миноритарные акционеры. В результате он получает блокирующий или контрольный пакет. Компания из W-типа превращается в B-тип. После этого новый акционер проводит управленческие преобразования и вновь, уже с премией, продаёт свой пакет на рынке распылённым акционерам или другому стратегическому инвестору.

Также о сравнении различных моделей корпоративного управления — Геннадий Газин, «Корпоративное управление в России: реальное конкурентное преимущество». Вестник МакКинси Вестник McKinsey №1, 2003, 6-19.