ОСОБЕННОСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ГРУППЕ КОМПАНИЙ

Корпоративный центр (КЦ) нужен не столько Владельцам, хотя они создают его модель, сколько Группе как Бизнесу, поскольку он решает только проблемы Группы, выполняя общегрупповые функции. Владельцам же нужен центр принятия владельческих решений. В Холдинге таким центром является Собрание владельцев ГКХ. В Группе, в которой Совладельцы перемешаны, может формироваться неформальный орган. В одной из клиентских компаний существовали т.н. «чаепития владельцев».

В каждом случае на вопрос о том, какая компания будет выполнять роль КЦ, приходится отвечать индивидуально.

В моей практике случались разные варианты, но чаще более удобно было «заселить» КУ в Управляющую организацию, которая реализует текущее управление.

Почему так? Как в таком случае быть со Стратегическим управлением? Стратегию тоже принимать на уровне УО? И Совет Директоров туда вводить? Чем же он будет заниматься?

Действительно, если бы мы имели дело с публичной ГКХ, то не возникало бы сомнений в том, что Совет Директоров следует формировать именно в ней. Но уже вопрос о том, в каком юрлице Группы разместить Правление был бы не столь однозначен. Есть много причин разместить его в УО. Но как тогда Правлению взаимодействовать с Советом?

В других юрисдикциях такого вопроса не возникает. В европейской «двухпалатной» модели корпоративного управления Наблюдательный Совет и Правление не могут находиться в разных юрлицах и всегда формируются парой. В англо-американской модели вообще нет Правления как органа.

Но в непубличных компаниях, в отличие от публичных, Собственник или Совладельцы часто предпочитают с целью снижения владельческих рисков «отделить» владельческую компанию (ГКХ) от хозяйственных процессов. В таком случае не возникает необходимости формировать в ней Коллегиальные органы, члены которых несут ответственность за принятые управленческие решения, связанные с рисками. Риски текущего управления фокусируются на Управляющей Организации как на ЕИО, и вот в ней-то логично создавать коллегиальные органы, способные управлять этими рисками. И тогда, по аналогии, резонно дополнить УО органом, принимающим стратегические решения в отношении не столько самой УО, сколько в отношении управляемой ей Группы компаний. Пусть Стратегию и Политики разрабатывают Совет и Правление УО. Если потребуется придать юридический статус разработанной Стратегии от имени ГКХ, то эту техническую работу выполнят юристы. Но, как правило, этого не требуется, поскольку Стратегия и Политики – фактически Внутренние документы для Бизнеса, а значит, и для компаний Группы.

Итак, в непубличном Бизнесе среднего размера, работающем в виде Группы компаний, имеет смысл формировать Управляющую организацию, отвечающую перед Владельцами за Бизнес, либо её аналог, и там размещать коллегиальные органы и выстраивать систему КУ верхнего уровня.

Более крупные компании могут позволить себе более экзотические варианты системы КУ. Так, например, ПАО СИБУР, имеющее один из наиболее высоких кредитных рейтингов в России (ruAAA), чья система КУ часто приводится в пример, решил эту задачу нетривиально.

Там сформированы Совет Директоров и Правление на уровне ГКХ – ПАО СИБУР. Но при этом существует дочерняя Управляющая организация, ООО СИБУР, которая является ЕИО в ПАО, и в которой сформировано только более многочисленное Правление (16 членов), без Совета Директоров, причем включающее в себя 6 из 7 членов Правления ПАО. Кроме того, в ООО два ЕИО, один из который – Председатель Правления ПАО, второй – Председатель Правления ООО. Видимо, это логичное следствие дублирования Правления в двух юрлицах.

Но в Группах помимо системы КУ верхнего уровня вполне актуальны вопросы «внутригруппового» КУ, когда коллегиальные органы формируются в Дочерних Компаниях. Здесь важно создать такое разделение компетенций, чтобы эти коллегиальные органы были достаточно самостоятельными, а не просто «машинками для голосования по директиве сверху».

Примером может служить известный девелопер, Группа «Брусника», в которой существует давняя практика формировать Наблюдательные советы на уровне Дочерних Компаний, встроенных в цепь создания стоимости Группы. При этом Наблюдательные советы не претендуют на определение самостоятельной стратегии таких ДК. Помимо Набсоветов там действуют Управляющие Комитеты, составленные из управляющих филиалами соответствующей Дочерней компании, поскольку Группа оперирует в нескольких регионах. Это позволяет формировать консолидированную позицию менеджмента Дочерней Компании для Набсовета. Полномочия и состав НС подобраны таким образом, чтобы обеспечить решение следующих ключевых задач:

1. Обеспечить «сносность» стратегического управления Группы и Дочерней Компании. Председателем НС обычно является кто-то из членов Правления Головной компании Группы,

2. За счёт подотчетности менеджмента обеспечить владельческий и стейкхолдерский контроль за деятельностью Дочерней компании, включая контроль затрат по цепи создания стоимости. В состав НС входят топ-менеджеры от Головной Компании, отвечающие за соответствующую функцию,

3. Внести внешнюю экспертизу с рынка. В состав НС приглашаются независимые эксперты.

4. Обеспечить финансово-экономические результаты: нормативную прибыльность и ликвидность (дивидендный поток в адрес Головной Компании) Дочерней Компании. Для решения этой задачи НС вправе формировать систему вознаграждения для менеджмента.

Эта система позволяет сбалансированно использовать два механизма корпоративного управления: формальные правила/процедуры с одной стороны и кадровый состав НС – с другой. В результате не требуется участия Собственника в составе НС, а Правлению Головной Компании не требуется «спускать» директивы по голосованию на уровень этих Дочерних Компаний.

Допускаю, что приведенный пример – скорее исключение, чем правило. Но это – работающее исключение, и значит, оно может претендовать на правило.