SUCCESSION
Виталий Королёв
Президент Северо-Западного центра корпоративного управления, основатель проекта succession.ru

КОРПОРАТИВНО-УПРАВЛЕНЧЕСКАЯ МОДЕЛЬ КОМПАНИИ

01/08/2020
Органы управления публичной компании можно представить в виде «такси». Место «водителя» занимает Генеральный директор, отвечающий за текущее управление. Место «штурмана» — справа от «водителя» — соответствует Председателю Совета директоров, чей Совет занимается стратегическим управлением и контролем текущей деятельности. Сзади сидят два «пассажира». Справа — «Активный пассажир» — тот, кто говорит «куда ехать». Его место соответствует роли Собственника или мажоритарного Акционера. Слева — «Пассивный пассажир» — тот, кто выражает удовольствие или неудовольствие после того как такси прибыло в пункт назначения. Это место отведено ролям «член семьи собственника» или миноритарным акционерам — «попутчикам».

Одна голова хорошо
Представление модели КУ в виде «такси» демонстрирует разделённость управления и владения. Роли разных персонажей («водитель», «штурман» и «пассажиры») исполняют разные люди. У каждого управленца своя роль, а акционеры в управление не вмешиваются и часто даже не входят в Советы директоров, чтобы не стать инсайдерами.

В непубличной Компании, имеющей Собственника, всё иначе: две-три роли может играть один человек (Собственник), который часто даже не меняет «костюмы», а потому трудно понять, какую роль он исполняет в определённый момент.

Собственник частной предпринимательской компании, совмещающий в себе три сущности — «внутренних Топ-Менеджера, Предпринимателя и Капиталиста» — больше похож на трёхголового Дракона, чем на обычного человека. Теперь представьте себе этого Дракона в «такси». Представили? Одна голова сидит на месте «водителя», вторая занимает кресло «штурмана», третья — «активный пассажир», а на четвёртом сидении устроилось тело с хвостом. Дальше Дракону нужно рулить. Да, ему не позавидуешь.

Даже если у тебя три головы, трудно добровольно распрощаться с одной из них, а с двумя — тем более. Если Собственник создаёт бизнес, чтобы занять себя, то после выхода из оперативного управления (Гендиректора, Менеджера) он выбирает роль Штурмана. Если он создает бизнес, чтобы себя освободить, то выбирает роль Активного или Пассивного пассажира, оставив не только текущее управление, но и стратегическое, делегировав свои роли соответственно команде Топ-менеджеров и Совету директоров.

Каким образом «дракону» вести себя в «такси»?…

Модель Собственника в компании: «Трёхголовый Дракон в такси»
В этом разделе мы подробнее разберём роли, которые приходится совмещать Собственнику, и определим критерии результативности и эффективности для каждой из них.

Итак, представьте себе Дракона о трёх головах. У каждой головы свое название:

1. Внутренний Топ-Менеджер

2. Внутренний Предприниматель

3. Внутренний Капиталист

Эти «головы» соответствуют тем ролям, которые вынужден выполнять сам Собственник, если он не делегирует их кому-то другому.

Даже если у тебя три головы, трудно добровольно распрощаться с одной из них, а с двумя — тем более.
Слегка изменив порядок, давайте разберёмся подробнее со спецификой ролей Собственника-Дракона, которые выполняет каждая «голова».

1. Внутренний Топ-менеджер. Осуществляет Текущее управление и Администрирование Компании в обмен на получаемую от неё плату. Эту функцию хорошо описал Ицхак Адизес под буквой А. Время, которое Собственник тратит на выполнение данной роли, обозначим Tm (от англ. Management). Это время, которое «внутренний Топ-менеджер» продаёт Компании, причём его объём не может быть меньше определённой величины, соответствующей количеству рабочего времени в году (full time). Интерес Менеджера — максимизировать совокупный (оклад плюс бонус) абсолютный доход, получаемый в обмен на данный объём времени, не уменьшая при этом удельный доход на час своего времени.

2. Внутренний Капиталист («Пассивный» Инвестор), осуществляющий Контроль за Топ-менеджментом. Капиталист управляет не Компанией, в которую он инвестировал, а своим Капиталом. Это важное требование принципа разделения владения и управления, благодаря соблюдению которого возможно существование компаний с ограниченной ответственностью. «Внутренний Капиталист» Собственника снабдил Компанию первоначальным капиталом (большим или малым — не важно) и получил право Требования от Компании извлекаемого дохода на свой капитал в виде дивидендов или роста своего капитала и право на Контроль. Интерес Капиталиста — получать доход/рост на свои инвестиции в размере не ниже справедливого размера Re[1] при минимуме затрат своего времени на контроль Tc (от англ. Control или Capitalist — кому как нравится). Обращаю внимание: цель Капиталиста — не максимизация дохода любым способом, как многие по традиции ошибочно считают вслед за Карлом Марксом, а получение разумного дохода для данного уровня рисков при условии минимизации издержек на контроль. Если бы он стремился максимизировать доходность во что бы то ни стало, это означало бы, что он всеми силами стремится к повышению рисков своей деятельности, что было бы абсурдным.

Однако есть существенный нюанс. Когда роли Капиталиста и Топ-менеджера исполняются разными людьми, вполне понятно, что означает «Капиталист контролирует Топ-менеджера» и кто из них главнее. Но когда это две головы одного Дракона, возникают проблемы, напоминающие «шизофрению». Собственнику-Дракону придётся определить, какая из его «голов» в данный момент главнее, иначе «шизофрении» не избежать.

3. Внутренний Предприниматель, осуществляющий Инвестицию своего времени в управление Компанией. Инвестируемое время обозначим Te (от англ. entrepreneur — предприниматель). Его интерес — получение «Остаточного дохода» сверх ожидаемого за счёт повышения Спрэда (ROEfact — Re).

Предприниматель может инвестировать своё время как в стратегическое управление, так и в текущее, но в последнем случае он рискует помешать Топ-менеджеру так же, как в такси «водителю» мешал бы сосед справа, который пытается дергать рычаги и заглядывать через плечо в приборную панель. Такое бывает, когда место «штурмана» не «оборудовано» и выглядит просто как пассажирское.

Если же в Компании наведён порядок, разделены функции стратегического и текущего управления, рабочее место «штурмана» оборудовано соответствующими «приборами и рычагами», то «водитель» и «штурман» превращаются в нормальный «экипаж». Однако если всего этого нет, то водителю не позавидуешь.

[1] В этой статье под ROE понимается отдача на собственный капитал: ROE= ЧП/СК, где ЧП – чистая прибыль за период, СК – величина собственного капитала или чистых активов на начало периода.

Re – это ожидаемая Капиталистом величина отдачи на инвестированный им капитал (который становится «собственным капиталом» компании) при уровне риска, присущего данному бизнесу. Проще говоря, под какую доходность (в процентах годовых) Капиталист считает оправданным инвестировать свой капитал в данную компанию.

В чём сходство и отличия роли Предпринимателя по сравнению с ролями Топ-менеджера и Капиталиста?
Как отмечалось ранее, Предприниматель, в отличие от Топ-менеджера, не продаёт своё время Компании, а Инвестирует его. Этим он похож на Капиталиста.

Но, в отличие от Капиталиста, он инвестирует не деньги, не имущество, а своё время. И этим (распоряжением временем) он напоминает Топ-Менеджера.

В Таблице сведены сходства и различия ролей «голов дракона» по отношению к трём ключевым параметрам: Капиталу, Времени и Прибыли, расположенным соответственно укрупнённым стадиям хозяйственного цикла Компании: Инвестирование, Управление, Распределение результата, а также по объекту управления и ключевому интересу.

Сравнительная характеристика ролей Топ-менеджера, Капиталиста, Предпринимателя
Параметр/ Роль
Топ-менеджер, Tm
Капиталист, Tc
Предприниматель, Te
1. Инвестирование (капитал)
Не инвестирует
Инвестирует деньги и имущество
Не инвестирует деньги, но инвестирует время
2. Процесс Управления (время)
Продаёт Компании своё время полностью в обмен на обеспечение доходности капитала не ниже Re
Не продаёт, а минимизирует время на контроль
Не продаёт, а инвестирует время
3. Результат (чистая прибыль)
Не претендует
Ожидает доходность ROE не ниже Re
Создаёт «Остаточный доход» RI сверх Re
4. Чем управляет (объект управления)
Компанией, принадлежащей Собственнику
Своим Капиталом
Компанией и своим временем как капиталом
5. Интерес
Рост абсолютного совокупного дохода и неуменьшение удельного дохода
Минимизация времени, затрачиваемого на контроль
Рост суммарной или удельной стоимости времени, инвестированного в компанию

Обсуждения

Приглашаем вас совместно обсудить вопросы преемственности и корпоративного управления на нашей онлайн-площадке для совместной интеллектуальной деятельности. Там вы сможете задать вопросы экспертам и участникам сообщества, обсудить идеи и публикации.

Регистрируйтесь и вступайте в наше сообщество!

Afghanistan (افغانستان)
+93
Albania (Shqipëri)
+355
Algeria (الجزائر)
+213
Andorra
+376
Angola
+244
Armenia (Հայաստան)
+374
Antigua and Barbuda
+1 (268)
Argentina
+54
Australia
+61
Austria (Österreich)
+43
Azerbaijan (Azərbaycan)
+994
Bahamas
+1 (242)
Bahrain (البحرين)
+973
Bangladesh (বাংলাদেশ)
+880
Barbados
+1 (246)
Belarus (Беларусь)
+375
Belgium (België)
+32
Belize
+501
Benin (Bénin)
+229
Bhutan (འབྲུག)
+975
Bolivia
+591
Bosnia and Herzegovina
+387
Botswana
+267
Brazil (Brasil)
+55
Brunei
+673
Bulgaria (България)
+359
Burkina Faso
+226
Burundi (Uburundi)
+257
Cambodia (កម្ពុជា)
+855
Cameroon (Cameroun)
+237
Canada
+1
Cape Verde (Kabu Verdi)
+238
Caribbean Netherlands
+599
Cayman Islands
+1
Central African Republic (République centrafricaine)
+236
Chad (Tchad)
+235
Chile
+56
China (中国)
+86
Colombia
+57
Comoros (جزر القمر)
+269
Congo (DRC) (Jamhuri ya Kidemokrasia ya Kongo)
+243
Congo (Republic) (Congo-Brazzaville)
+242
Cook Islands
+682
Costa Rica
+506
Cote d’Ivoire
+225
Croatia (Hrvatska)
+385
Cuba
+53
Cyprus (Κύπρος)
+357
Czech Republic (Česká republika)
+420
Denmark (Danmark)
+45
Djibouti
+253
Dominica
+1 (767)
Dominican Republic (República Dominicana)
+1
Ecuador
+593
Egypt (مصر)
+20
El Salvador
+503
Equatorial Guinea (Guinea Ecuatorial)
+240
Eritrea
+291
Estonia (Eesti)
+372
Ethiopia
+251
Fiji
+679
Finland (Suomi)
+358
France
+33
Gabon
+241
Gambia
+220
Georgia (საქართველო)
+995
Germany (Deutschland)
+49
Ghana (Gaana)
+233
Greece (Ελλάδα)
+30
Grenada
+1 (473)
Guatemala
+502
Guinea (Guinée)
+224
Guinea-Bissau (Guiné Bissau)
+245
Guyana
+592
Haiti
+509
Honduras
+504
Hong Kong (香港)
+852
Hungary (Magyarország)
+36
Iceland (Ísland)
+354
India (भारत)
+91
Indonesia
+62
Iran (ایران)
+98
Iraq (العراق)
+964
Ireland
+353
Israel (ישראל)
+972
Italy (Italia)
+39
Jamaica
+1
Japan (日本)
+81
Jordan (الأردن)
+962
Kazakhstan (Казахстан)
+7
Kenya
+254
Kiribati
+686
Kosovo (Republic)
+383
Kuwait (الكويت)
+965
Kyrgyzstan (Кыргызстан)
+996
Laos (ລາວ)
+856
Latvia (Latvija)
+371
Lebanon (لبنان)
+961
Lesotho
+266
Liberia
+231
Libya (ليبيا)
+218
Liechtenstein
+423
Lithuania (Lietuva)
+370
Luxembourg
+352
Macao
+853
Macedonia (FYROM) (Македонија)
+389
Madagascar (Madagasikara)
+261
Malawi
+265
Malaysia
+60
Maldives
+960
Mali
+223
Malta
+356
Marshall Islands
+692
Mauritania (موريتانيا)
+222
Mauritius (Moris)
+230
Mexico (México)
+52
Mexico (México)
+521
Micronesia
+691
Moldova (Republica Moldova)
+373
Monaco
+377
Mongolia (Монгол)
+976
Montenegro (Crna Gora)
+382
Morocco (المغرب)
+212
Mozambique (Moçambique)
+258
Myanmar (Burma) (မြန်မာ)
+95
Namibia (Namibië)
+264
Nauru
+674
Nepal (नेपाल)
+977
Netherlands (Nederland)
+31
New Caledonia
+687
New Zealand
+64
Nicaragua
+505
Niger (Nijar)
+227
Nigeria
+234
Niue
+683
North Korea (조선 민주주의 인민 공화국)
+850
Norway (Norge)
+47
Oman (عُمان)
+968
Panama
+507
Pakistan (پاکستان)
+92
Palau
+680
Palestinian Territory
+970
Papua New Guinea
+675
Paraguay
+595
Peru (Perú)
+51
Philippines
+63
Poland (Polska)
+48
Portugal
+351
Qatar (قطر)
+974
Romania (România)
+40
Russian Federation (Российская Федерация)
+7
Rwanda
+250
Saint Kitts and Nevis
+1 (869)
Saint Lucia
+1 (758)
Saint Vincent and the Grenadines
+1 (784)
Samoa
+685
San Marino
+378
Sao Tome and Principe (São Tomé e Príncipe)
+239
Saudi Arabia (المملكة العربية السعودية)
+966
Senegal (Sénégal)
+221
Serbia (Србија)
+381
Seychelles
+248
Sierra Leone
+232
Singapore
+65
Slovakia (Slovensko)
+421
Slovenia (Slovenija)
+386
Solomon Islands
+677
Somalia (Soomaaliya)
+252
South Africa
+27
South Korea (대한민국)
+82
South Sudan (جنوب السودان)
+211
Spain (España)
+34
Sri Lanka (ශ්‍රී ලංකාව)
+94
Sudan (السودان)
+249
Suriname
+597
Swaziland
+268
Sweden (Sverige)
+46
Switzerland (Schweiz)
+41
Syria (سوريا)
+963
Taiwan (台灣)
+886
Tajikistan
+992
Tanzania
+255
Thailand (ไทย)
+66
Togo
+228
Tonga
+676
Trinidad and Tobago
+1 (868)
Tunisia (تونس)
+216
Turkey (Türkiye)
+90
Turkmenistan
+993
Tuvalu
+688
Uganda
+256
Ukraine (Україна)
+380
United Arab Emirates (الإمارات العربية المتحدة)
+971
United Kingdom
+44
USA
+1
Uruguay
+598
Uzbekistan (Oʻzbekiston)
+998
Vanuatu
+678
Vatican City (Città del Vaticano)
+39
Venezuela
+58
Vietnam (Việt Nam)
+84
Yemen (اليمن)
+967
Zambia
+260
Zimbabwe
+263