«ТРИ КИТА» КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ И «БЮДЖЕТНО-СТРАТЕГИЧЕСКИЙ ЦИКЛ»

Каким образом «три кита», три ключевых направления работы Совета директоров отражаются на ежегодном Плане его работы?

Попробуем ответить на такой вопрос: какое минимальное количество заседаний и по каким вопросам должен запланировать Совет директоров компании?

Почему возникает вопрос о «минимуме», а не «максимуме» или «оптимуме»?

Этот вопрос пришёл из практики и обусловлен двумя ограничениями: бюджетным и временным.

У не очень крупных компаний не очень много денег для оплаты работы членов Совета.

У очень хороших специалистов, соглашающихся работать в Совете, обычно не очень много времени.

Обе стороны обычно интересуются «оптимальным» количеством заседаний Совета. Кодекс корпоративного управления РФ рекомендует проводить заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в два месяца, т.е. 6 раз в год.

Есть ещё и предел «сверху». Обычно мы с партнёрами по консультационной практике рекомендуем в частных компаниях планировать заседания не чаще 1 раза в месяц. Внеочередные – не в счёт. Общее соображение: если планировать заседания чаще, то эта ритмика будет приближаться к ритмике работы коллегиального исполнительного органа – Правления. Подробнее о ритмике различных коллегиальных органов мы поговорим при их сравнительном анализе далее в статьях, а также в новой будущей книге «Время собственности».

Однако остаётся ещё неясным предел «снизу», поскольку клиенты всегда интересуются, нельзя ли уменьшить количество заседаний для целей экономии и не разводить «бюрократию».

В непубличных компаниях этот вопрос задают и Совладельцы, и Собственник, которые понимают, что пока не готовы формировать Совет директоров, но в то же время понимают, что нельзя делегировать этот вопрос менеджменту, и поэтому сами готовы принимать решения по вопросам «трёх китов» в формате Собраний участников.

Приведу собственные аргументы, позволяющие обосновать минимум 3-4 заседания в год. Эти аргументы могут быть отнесены как к публичным, так и к непубличным компаниям.

Аргументы базируются на понятии «бюджетно-стратегического цикла».

Это понятие не встречалось мне в литературе, но сама идея не является оригинальной. Много публикаций посвящено сопряжению цикла принятия стратегических решений и ежегодного бюджетного цикла, чтобы бюджеты формировались не только «от достигнутого», но и от «целевого». Но одним словосочетанием эта задача не названа, поэтому я предложил это название.

Идея очень проста. Если мы хотим, чтобы наши ежегодные бюджеты учитывали средне- и долгосрочные стратегические планы, нам следует обновлять наши стратегические планы не один раз в несколько лет, дождавшись окончания периода стратегического планирования, а ежегодно, просто со смещением по срокам планирования. При этом следует сохранять глубину планирования (по годам). Если стратегический план был разработан на 5 лет вперёд, то после обновления через год он должен быть нацелен не на оставшиеся 4 года, а на следующие 5 лет. Таким образом, мы каждый год уточняем стратегические планы и, благодаря этому, можем оценить инвестиционные потребности для их реализации в рамках ближайшего года. В таком случае эти потребности должны быть учтены в годовом бюджете на следующий год.

Чтобы состыковать инвестиционный бюджет с операционным, нам следует обновлять стратегию до того, как мы завершим процесс бюджетирования следующего года.

Если годовой бюджет на следующий год мы утверждаем в декабре, то обновлённую стратегию и инвестиционный бюджет мы должны утвердить примерно месяца за два до этого, в октябре. Как раз к этому времени будут известны итоги работы за 9 месяцев. Заодно можно рассмотреть и их, чтобы оценить вероятность исполнения бюджета текущего года.

Таким образом, мы определили два взаимосвязанных по логике и по времени заседания.

Дальнейшие действия логически вытекают из практики деятельности большинства корпораций. Весной, как обычно, готовится годовой отчёт, который далее утверждается на годовом общем собрании участников ООО или заседания Совета директоров АО, распределяется прибыль/убытки, в т.ч. принимается решение о дивидендах. Тогда же имеет смысл и принять решение о вознаграждении менеджменту. Если к тому моменту будут готовы итоги работы 1-го квартала, то можно оценить и их.

По итогам первого полугодия имеет смысл собраться ещё раз, чтобы оценить их, а также задать исходные данные для следующего цикла стратегического планирования, который будет происходить осенью. Но это заседание не жёстко обязательно.

Таким образом мы видим необходимость как минимум трёх заседаний Совета директоров в течение года, в которых задействуются все «три кита»: стратегия, отчётность, работа с командой, включая сам Совет директоров. На каждом из этих заседаний рассматривается как группа стратегических вопросов, так и группа контрольных вопросов.

Очевидно, что в этом минимальном плане не учтены некоторые важные вопросы, которые относятся к работе Совета, например, утверждение внутренних нормативных документов, одобрение сделок, но эти вопросы можно решать по мере необходимости, собираясь на внеочередные заседания или в заочном режиме.

Примерный план Совета директоров, ориентированный на этот цикл, представлен в таблице 1.