СОБСТВЕННИК «ПОД ПАЛЬМОЙ»: ЦЕЛЬ ИЛИ ИЛЛЮЗИЯ? Часть 2

Может быть, распределить свой контрольный пакет на три сопоставимых части, то есть превратить компанию в партнёрскую? Отдать часть потенциальному Наследнику, поручив ему «штурманскую» роль, и какую-то — пусть меньшую — часть наёмному Генеральному директору, отдав тому «водительское кресло», а самому остаться в статусе хотя бы и мажоритарного партнёра, но уже не владельца контрольного пакета, единолично определяющего маршрут «такси»?

В каком-то смысле такое распределение снизит риски, связанные с мотивацией партнёров, перехватывающих предпринимательскую роль. Но возникает другой вопрос: о цене «передаваемых» новым партнёрам долей. Получат ли они их бесплатно или выкупят по какой-то цене, достаточно близкой к рыночной, пусть даже с разумным дисконтом? Очевидно, что бесплатная сделка Собственнику вовсе не выгодна. А на платную, даже с дисконтом, у Наследника и Гендиректора собственных денег может и не хватить.

Возможно, потенциальному Наследнику или Гендиректору имеет смысл обратиться в банк за кредитом, применив механизм, известный под названием LBO и/или MBO (Leveraged Buyout, Management Buyout).

За рубежом такие сделки достаточно распространены. При LBO потенциальный Наследник получает не наследство, с которого потом ещё и платит налог, а кредит, за счёт которого выкупает пакет акций у родителя. Родитель, в свою очередь, использует полученные деньги в качестве пенсионного ресурса, который не подлежит заметному налогообложению в силу того, что собственник не спекулировал своим пакетом, а владел им достаточно долго. Это выгодно обеим сторонам: одна сразу становится владельцем части бизнеса или даже контрольного пакета, а вторая сразу «откэшивается». Далее покупатель, уже за счёт получаемых дивидендов, выплачивает не налоги государству, а проценты и тело кредита банку, что, в зависимости от налоговых режимов, может также уменьшить его налоговую нагрузку. К сожалению, в России подобное кредитование не сильно популярно, поскольку считается слишком рискованным .

Если посредством сделок LBO или MBO можно решить вопрос с оплатой выкупа части или даже всего КП, то имеет смысл говорить о том, что «под пальму» Собственнику следует собираться лишь тогда, когда он уже монетизировал, то есть продал свой КП, а полученные деньги поместил в различные активы, чтобы диверсифицировать риски.

Существует инвесторское правило: для зарабатывания нужно концентрировать капитал, для сохранения — диверсифицировать.

Действительно, владение контрольным пакетом одного бизнеса с инвестиционной точки зрения — достаточно большой риск, поскольку «все яйца лежат в одной корзине». Когда на контроль/управление этим риском расходуется/инвестируется достаточно много времени Собственника, такой риск можно считать оправданным, поскольку он приносит относительно более высокий доход. Однако «из-под пальмы» управлять подобным риском будет весьма затруднительно, поэтому в большинстве случаев Собственнику, собирающемуся «на покой», желательно реализовать свой КП и диверсифицировать полученные средства, вложив их в различные активы.

Сказанное позволяет сделать вывод о том, что владение априори трудноликвидным контрольным пакетом непубличной компании и «жизнь под пальмой» в роли «концентрированного» Капиталиста — вряд ли совместимые жизненные сценарии Собственника в относительно среднесрочной перспективе.

Владелец КП покупает право на управление стратегическими и операционными рисками, а не право покоя под пальмой. Контрольным пакетом он «приковывает» себя к Компании, поскольку КП неликвиден в силу своего размера и непубличности компании.

Для «покоя» нужна диверсификация рисков, то есть превращение контрольного пакета в деньги и покупка портфеля разных ликвидных активов. А потому более рациональным сценарием является выполнение роли «диверсифицированного» Капиталиста, владельца портфеля диверсифицированных и ликвидных активов. Но для этого придётся перестать быть Собственником конкретного бизнеса.

Когда в массе своей Собственники это осозна́ют, то предъявят спрос не только на услуги кредитования сделок LBO/MBO, но и на ликвидный и разнообразный финансовый рынок, позволяющий формировать диверсифицированные портфели ликвидных финансовых инструментов. Пока что в России эти инструменты не развиты, и наиболее состоятельные Собственники реализуют свои запросы через иностранные юрисдикции. Но если вести речь об удовлетворении массового спроса в отечественной юрисдикции, государству и бизнесу придется формировать и развивать соответствующие финансовые инструменты и институты.

Прежде чем завершать эту статью, следует ответить на вопрос, применимо ли подобное рассуждение для партнёрских бизнесов, где нет единственного владельца КП, но один из партнёров вдруг решил стать просто Капиталистом и перебраться «под пальму».

Думаю, что и здесь на его пути возникнут препятствия.

Поведение партнёров-предпринимателей в партнёрском бизнесе тоже можно объяснить согласно логике инвестирования времени. Если финансовые вклады партнёров были сравнимы, а трудовые вклады с течением времени стали начали отличаться, и кто-то из них «уехал под пальму», то вероятен конфликт на почве неэквивалентного временно́го вклада временем. Управляющие партнёры в партнёрских компаниях могут быть против того, чтобы кто-то из них был «пассажиром» и не участвовал в управлении. Либо рано или поздно возникнет вопрос о перераспределении долей в текущей прибыли или, что хуже, — в капитале.

В партнёрских компаниях среднего размера существует явное или негласное правило, что совладельцы должны «отрабатывать» свою долю капитала. Явное правило характерно для компаний, оказывающих профессиональные услуги, например, для консультационных, аудиторских или юридических.

1. Для зарабатывания имеет смысл концентрировать капитал, для сохранения — диверсифицировать.

2. Владелец КП покупает право на управление стратегическими и операционными рисками, а не право покоя «под пальмой». Контрольным пакетом он «приковывает» себя к Компании, поскольку контрольный пакет неликвиден в силу своего размера и непубличности компании.

3. Пока владелец КП «лежит под пальмой», люди, оставшиеся «на бизнесе» и не имеющие в нём долгосрочного гарантированного интереса, закономерно инвестируют своё время не в развитие бизнеса, а в развитие себя.

4. Владение контрольным пакетом и «жизнь под пальмой» — едва ли совместимы в среднесрочной перспективе.