ИССЛЕДОВАНИЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В СРЕДНИХ РОССИЙСКИХ НЕПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЯХ

На днях Владимир Вербицкий прислал отчёт Российского института директоров о свежем исследовании практики корпоративного управления (далее КУ) в непубличных российских компаниях среднего размера. Благодарю Владимира за отчёт, а РИД и его партнёров — Экономический факультет МГУ и Деловую Россию — за работу.


Я сделал несколько своих пометок по тексту отчёта.


1. Несмотря на небольшую выборку (из 100 приглашенных компаний в исследовании участвовали 33), я склонен доверять выводам исследования, они согласуются с моими наблюдениями.

2. Судя по всему, в исследовании приняли участие компании, большинство из которых внедряют КУ, причем большинство — с Советами директоров.

Допускаю, что большинство компаний, не принявших приглашение к участию в исследовании, еще думают или еще не думают о внедрении КУ. Потенциал распространения КУ именно там, но увы, они не проявились в исследовании. Так что выводы исследования, на мой взгляд, следует распространять не на большинство частных непубличных компаний, а на то меньшинство, которое внедряет КУ. Но это нисколько не умаляет содержательности исследования.

3. В целом исследование показывает, что компании, которые внедряют корпоративное управление, делают это осознанно, с ориентацией на управленческие эффекты, а не с целью следования моде.

4. В большинстве компаний совет директоров (далее СД) рассматривается как инструмент управленческой, а не владельческой преемственности. Практически никто не создавал СД как инструмент, готовящий компанию к передаче владения следующему поколению. Большинство собственников создают СД для того, чтобы «передать операционное управление команде профессиональных управленцев при сохранении стратегического контроля».

5. Отмечу, что такой подход очень распространен, я сам его придерживался многие годы, но в последние годы мы с партнерами по succession.ru склоняемся к тому, что для управленческой преемственности более пригодно Правление, а не СД. СД, в свою очередь, более применим для владельческой преемственности.

6. В исследовании о Правлении ничего не сказано. И это симптоматично и объяснимо. Правление — своеобразная «Золушка» среди коллегиальных органов управления, и СД там — «Принц». Однако по тексту исследования используется выражение «топ-менеджерская команда», что является хорошим признаком движения в сторону применения коллегиального исполнительного органа — Правления.

Мы в своей практике склоняемся к тому, чтобы рекомендовать начинать внедрение КУ не с СД, а с Правления в компаниях с управляющим Собственником. В партнерских компаниях, особенно если некоторые Партнеры не участвуют в управлении, целесообразно создание СД на более ранних стадиях.

7. Подмечена интересная тенденция в отношении ожиданий от Независимых директоров: не только привнесение экспертизы для Компании, но и для Собственника. В нашем подходе Независимый директор должен быть независим от источника ключевых рисков, т. е. от Собственника, а не от менеджмента, как в классическом КУ для публичных распыленных АО. В этом состоит вызов, который должны принять независимые директора в непубличных российских компаниях. Это значит, что НД в такой компании должен быть способен вовремя и аргументированно сказать Собственнику, что он не прав. А Собственник, приглашая НД в свой СД, должен внятно артикулировать ему, что ожидает от НД такого поведения: не только и не столько «пасти менеджмент», сколько конструктивно оппонировать Собственнику. В этом вызов для Собственника — осознать это и наступить на горло собственному эго ради самодисциплины в интересах Компании.