ОРГАНЫ КОМПАНИИ В РАЗНЫХ МОДЕЛЯХ УПРАВЛЕНИЯ

Эта модель рассматривает компанию как естественное экономическое образование. Модель предполагает ограниченное акционерное владение, наличие развитой системы защиты стейкхолдеров, неполное развитие фидуциарной обязанности и действует в строго систематизированной правовой системе. Для неё также характерно «соучастие в управлении» (принцип кодетерминации). Основной источник инвестиционного капитала — банки.

Система «соучастия в управлении» (кодетерминация) на примере Германии выглядит так: если в компании менее 1000 сотрудников, то их должна представлять минимум треть наблюдательного совета, а если более тысячи — минимум половина. Основная идея состоит в том, чтобы крупные и средние фирмы контролировал «союз труда и капитала», поэтому представители менеджмента не входят в наблюдательный совет.

Эта модель построена на принципе разделенности владения и управления. Собственник (акционер) и менеджер имеют различные интересы и цели, поэтому задача КУ — создать между Собственником и Менеджером такую систему отношений, которая бы отвечала запросам Собственника. Фактически задача состоит в том, что минимизировать «агентскую проблему», поскольку обязанности и ответственность Менеджмента проистекают из отношений «Принципал-Агент». В такой компании Собственник (Совладельцы) назначает Менеджмент и наделяет его правами и обязанностями. Менеджмент, в свою очередь, подотчётен только Собственнику (Совладельцам), а не прочим Стейкхолдерам. Источник финансирования — рынок акций.

Есть аргументы, показывающие, что успешно реализовать аутсайдерскую модель можно лишь в условиях прецедентного права и работающего фондового рынка, законодательном закреплении прав и обязанностей Менеджера и Собственника и одноуровневой структуре СД (как в США, где Председатель СД часто является Гендиректором компании). Компания (корпорация) в этих странах обязана работать прозрачно и раскрывать перед обществом всю информацию, но за ненадлежащее управление перед обществом ответственности не несёт. Социальная ответственность корпораций, скорее относится к предмету публичной дискуссии, но не юридической практики.

Эта модель рассматривает компанию как естественное экономическое образование. Модель предполагает ограниченное акционерное владение, наличие развитой системы защиты стейкхолдеров, неполное развитие фидуциарной обязанности и действует в строго систематизированной правовой системе. Для нее также характерно «соучастие в управлении» (принцип кодетерминации). Основной источник инвестиционного капитала — банки.

Система «соучастия в управлении» (кодетерминация) на примере Германии выглядит так: если в компании менее 1000 сотрудников, то их должна представлять минимум треть наблюдательного совета, а если более тысячи — минимум половина. Основная идея состоит в том, чтобы крупные и средние фирмы контролировал «союз труда и капитала», поэтому представители менеджмента не входят в наблюдательный совет.

Эта модель предполагает взаимное владение компаниями, их закрытость для сторонних наблюдателей и участие государства в управлении экономикой.

Моя оценка – модели постепенно сближаются.

Глобализация рынка капитала побуждает искать общие черты в обеих моделях. Уже есть примеры, в частности принципы КУ ОЭСР (Организация экономического сотрудничества и развития) и российское КУ с кодифицированным законодательством, европейской правовой системой и рыночноориентированным законом об акционерных обществах.

Российское законодательство позволяет компаниям самим определять структуру своих органов управления, делая их похожими либо на американские, либо на европейские.

Например, если в Компании есть Правление, члены которого не работают в Совете директоров (Наблюдательном совете) — это шаг к европейской модели, поскольку в англо-американской модели Правления нет.

Если Гендиректор участвует в Совете директоров или Наблюдательном совете, то это похоже на англо-американскую модель.

Принципы моделирования системы корпоративного управления для конкретной компании с учетом российской специфики:

1. «Стейкхолдерский» подход к фигуре Собственника (Совладельцам): он в центре системы КУ в отличие от традиционного стейкхолдерского подхода, где в центре — Компания.

2. Ориентация на способность системы КУ работать без участия Собственника (автономно). Пока в непубличных российских Компаниях системы КУ нередко держатся на авторитете Собственника, а автономном режиме работать не способны.

3. Внедрение международных стандартов корпоративного управления, приверженность которым важна для продолжения формирования в России фондового рынка.

Наличие принципиальных различий между моделями, доказывает, что, хотя КУ полезно любой компании, структура и полномочия корпоративных органов, отвечающих за стратегические решения, наблюдение и контроль должны различаться в зависимости от структуры собственности (распыленность, степень концентрации владения). Сначала Собственник решает, чего он хочет, потом, на основе анализа состоянии системы управления в компании, институционального окружение компании и целей Собственника, появляется возможность создать систему КУ в конкретной Компании.