Виталий Королёв
Президент Северо-Западного центра корпоративного управления, основатель проекта succession.ru

ОРГАНЫ КОМПАНИИ В РАЗНЫХ МОДЕЛЯХ УПРАВЛЕНИЯ

12/07/2021
Каждая модель предполагает и какую-то конфигурацию органов управления компанией.

В российском законодательстве к органам Корпорации относятся:

· Высший орган управления (Общее собрание участников или акционеров),

· Коллегиальный орган управления (Совет директоров или Наблюдательный совет. Совет директоров, наблюдательный совет. В России это синонимы),

· Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция),

· Контрольный орган (Ревизионная комиссия, Ревизор).



Ядром КУ, особенно в акционерных обществах, традиционно считается Совет директоров. Это объясняется его полномочиями: с одной стороны ему подотчётны исполнительные органы, а с другой – Совет директоров играет ведущую роль в организации работы Высшего органа управления.

Для разных моделей КУ характерны разные структуры Совета директоров, которые различаются по нескольким критериям:

1. Количество палат: однопалатный или двухпалатный.

2. Состав: исполнительные, неисполнительные и независимые директоры.

3. Совмещение или разделение статусов Председателя СД и Генерального директора.

4. Фокус внимания СД: контроль и/или стратегия.



Структуры Совета директоров задаются на уровне национальных законодательств и разделение на W и B уже не достаточно.

По странам применения различают англо-американскую, европейскую и японскую модели корпоративного управления.
Эта модель рассматривает компанию как естественное экономическое образование. Модель предполагает ограниченное акционерное владение, наличие развитой системы защиты стейкхолдеров, неполное развитие фидуциарной обязанности и действует в строго систематизированной правовой системе. Для неё также характерно «соучастие в управлении» (принцип кодетерминации). Основной источник инвестиционного капитала — банки.

Система «соучастия в управлении» (кодетерминация) на примере Германии выглядит так: если в компании менее 1000 сотрудников, то их должна представлять минимум треть наблюдательного совета, а если более тысячи — минимум половина. Основная идея состоит в том, чтобы крупные и средние фирмы контролировал "союз труда и капитала", поэтому представители менеджмента не входят в наблюдательный совет.

1. Англо-американская (аутсайдерская) модель

Эта модель построена на принципе разделенности владения и управления. Собственник (акционер) и менеджер имеют различные интересы и цели, поэтому задача КУ — создать между Собственником и Менеджером такую систему отношений, которая бы отвечала запросам Собственника. Фактически задача состоит в том, что минимизировать «агентскую проблему», поскольку обязанности и ответственность Менеджмента проистекают из отношений «Принципал-Агент». В такой компании Собственник (Совладельцы) назначает Менеджмент и наделяет его правами и обязанностями. Менеджмент, в свою очередь, подотчётен только Собственнику (Совладельцам), а не прочим Стейкхолдерам. Источник финансирования — рынок акций.

Есть аргументы, показывающие, что успешно реализовать аутсайдерскую модель можно лишь в условиях прецедентного права и работающего фондового рынка, законодательном закреплении прав и обязанностей Менеджера и Собственника и одноуровневой структуре СД (как в США, где Председатель СД часто является Гендиректором компании). Компания (корпорация) в этих странах обязана работать прозрачно и раскрывать перед обществом всю информацию, но за ненадлежащее управление перед обществом ответственности не несёт. Социальная ответственность корпораций, скорее относится к предмету публичной дискуссии, но не юридической практики.

2. Европейская (инсайдерская, континентальная) модель

Эта модель рассматривает компанию как естественное экономическое образование. Модель предполагает ограниченное акционерное владение, наличие развитой системы защиты стейкхолдеров, неполное развитие фидуциарной обязанности и действует в строго систематизированной правовой системе. Для нее также характерно «соучастие в управлении» (принцип кодетерминации). Основной источник инвестиционного капитала — банки.

Система «соучастия в управлении» (кодетерминация) на примере Германии выглядит так: если в компании менее 1000 сотрудников, то их должна представлять минимум треть наблюдательного совета, а если более тысячи — минимум половина. Основная идея состоит в том, чтобы крупные и средние фирмы контролировал "союз труда и капитала", поэтому представители менеджмента не входят в наблюдательный совет.

3. Японская (инсайдерская) модель

Эта модель предполагает взаимное владение компаниями, их закрытость для сторонних наблюдателей и участие государства в управлении экономикой.

Моя оценка – модели постепенно сближаются.

Глобализация рынка капитала побуждает искать общие черты в обеих моделях. Уже есть примеры, в частности принципы КУ ОЭСР (Организация экономического сотрудничества и развития) и российское КУ с кодифицированным законодательством, европейской правовой системой и рыночноориентированным законом об акционерных обществах.

Какова же российская модель КУ?

Российское законодательство позволяет компаниям самим определять структуру своих органов управления, делая их похожими либо на американские, либо на европейские.

Например, если в Компании есть Правление, члены которого не работают в Совете директоров (Наблюдательном совете) — это шаг к европейской модели, поскольку в англо-американской модели Правления нет.

Если Гендиректор участвует в Совете директоров или Наблюдательном совете, то это похоже на англо-американскую модель.


Принципы моделирования системы корпоративного управления для конкретной компании с учетом российской специфики:

1. «Стейкхолдерский» подход к фигуре Собственника (Совладельцам): он в центре системы КУ в отличие от традиционного стейкхолдерского подхода, где в центре — Компания.

2. Ориентация на способность системы КУ работать без участия Собственника (автономно). Пока в непубличных российских Компаниях системы КУ нередко держатся на авторитете Собственника, а автономном режиме работать не способны.

3. Внедрение международных стандартов корпоративного управления, приверженность которым важна для продолжения формирования в России фондового рынка.

Наличие принципиальных различий между моделями, доказывает, что, хотя КУ полезно любой компании, структура и полномочия корпоративных органов, отвечающих за стратегические решения, наблюдение и контроль должны различаться в зависимости от структуры собственности (распыленность, степень концентрации владения). Сначала Собственник решает, чего он хочет, потом, на основе анализа состоянии системы управления в компании, институционального окружение компании и целей Собственника, появляется возможность создать систему КУ в конкретной Компании.
Обсуждения
Приглашаем вас совместно обсудить вопросы преемственности и корпоративного управления на нашей онлайн-площадке для совместной интеллектуальной деятельности. Там вы сможете задать вопросы экспертам и участникам сообщества, обсудить идеи и публикации.

Регистрируйтесь и вступайте в наше сообщество!
Перейти на платформу ОБСУЖДЕНИЯ