МАТРИЦА РАСПРЕДЕЛЕНИЯ КОМПЕТЕНЦИИ КАК «ПРАВИЛА ИГРЫ»

Существует ли «единственно правильная» или «оптимальная» Матрица для непубличной компании? Нет. Так же, как нельзя ожидать, что существует «единственно правильный» молоток. Матрица – это управленческий инструмент, а не природная константа.

Означает ли это, что не существует «неправильных» или «ошибочных» Матриц? Нет, не означает.

В отношении Матрицы как инструмента существует ряд формальных требований, которым она должна отвечать. И есть ряд ошибок, которых следует избегать.

Начнем с перечня формальных требований к Матрице.

1. Строки Матрицы должны содержать наиболее важные вопросы, по которым принимают решения органы управления Компании.

2. Матрица должна отвечать на диспозитивные нормы, предусмотренные законодательством, фиксируя выбор, сделанный Владельцами Компании. Примером диспозитивной нормы является возможность образования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов решением Собрания Владельцев либо решением Совета Директоров (Набсовета). По умолчанию предусмотрено первое, но Компания может в Уставе закрепить второй вариант.

3. При этом Матрица может не включать в себя императивные нормы закона, поскольку в отношении них у Компании нет выбора.

4. Матрица не должна ограничиваться только нормами законодательства, но должна включать в себя и управленческие вопросы. Примерами таких вопросов являются вопросы «Бюджетно-стратегического цикла», определенные кадровые вопросы, вопросы одобрения сделок, удовлетворяющих определенным критериям.

5. Столбцы Матрицы должны включать в себя существующие или проектируемые органы или «квазиорганы».

6. В ячейках Матрицы указываются действия, осуществляемые соответствующими органами в отношении подготовки или принятия Решения по тому или иному Вопросу. Обязательными действиями являются: Подготовка решения и его Утверждение. Кроме них могут могут быть: «инициация» решения, подготовка проекта решения, рекомендация решения для утверждения другим органом, контроль и т.д.

1. Наиболее частая ошибка – не фиксировать в Матрице вопросы, которые в принципе не могут и не должны решаться Менеджментом. Например, утверждение вопросов Бюджетно-Стратегического цикла или системы вознаграждения Менеджмента или формирование Службы внутреннего аудита. Эти вопросы никак не упомянуты в законодательстве о непубличных компаниях. Если этих вопросов нет в Матрице, то по умолчанию они относятся к «остаточной компетенции», которая, в свою очередь, подведомственна ЕИО (Гендиректору).

2. Вторая, связанная с этим ошибка, это явное отнесение к ведению Менеджмента (исполнительных органов) подобных вопросов в самой Матрице. Например, не следует относить к компетенции Правления, даже если оно официально сформировано, утверждение Стратегии или годового Бюджета.

3. Третья ошибка связана с игнорированием компетенции по утверждению «внутренних нормативных документов» (ВНД). Если не прописать ясно, какие типы Документов утверждают те или иные органы, и как эти документы соподчиняются, есть риск нарваться на управленческие недоразумения и взаимные обвинения во вмешательстве в дела Менеджмента – со стороны Менеджмента в адрес вышестоящих органов, и в превышении полномочий – в адрес Менеджмента со стороны вышестоящих органов. Так, например, мы рекомендуем различать два типа Политик, регламентирующих деятельность Компании в разных областях: Корпоративные Политики следует утверждать Советом Директоров, а Политики Менеджмента – Правлением. При этом Политики Менеджмента не должны противоречить уже утвержденным Корпоративным Политикам и должны быть приведены в соответствие с Корпоративной Политикой, утвержденной после того, как была принята Политика Менеджмента.

4. Четвертая ошибка связана с вопросами одобрения сделок, а именно, установлением критериев сделок, подпадающих под одобрение. Если сделать критерии слишком жесткими, то коллегиальному органу придется слишком часто их одобрять. Если слишком мягкими, можно пропустить существенный риск. Тонкая настройка таких критериев требует времени.

Допускаю закономерный вопрос: может ли быть несколько вариантов Матриц, не содержащих ошибок? И, если да, то какая из них «оптимальная» или «более правильная»?

Отвечаю. Да, может быть несколько «правильных», т.е. не содержащих ошибок Матриц. Какая из них подойдет для конкретной Компании – существенно зависит от индивидуальных особенностей Компании и ее Владельцев, от стадии зрелости системы Корпоративного управления. Если Компания разработала несколько приемлемых для нее Матриц, но затрудняется с выбором наиболее предпочтительной, это означает, что пора приглашать Консультанта для совместной работы над «индпошивом. Хорошая новость в том, что в такой ситуации существенно проще сформулировать ТЗ для Консультанта и становится понятной его необходимость, а не просто полезность. В этой немаленькой книге я постарался дать максимум информации, чтобы Компании и их Владельцы могли самостоятельно сделать какую-то часть работы по построению системы Корпоративного Управления. Но для того, чтобы описывать все разнообразие вариантов с учетом индивидуальных особенностей, пришлось бы писать еще одну такую же книгу.

Приведу пример 6 различных вариантов правильной Матрицы на примере утверждения Стратегии или Бюджета (см. Таблица 6.9.).