ИНТЕРЕСЫ ВЛАДЕЛЬЦЕВ И ИНТЕРЕСЫ БИЗНЕСА

Это достаточно частая ситуация. Владелец, отошедший от управления, желает, чтобы его интересы были защищены. Ради этого он создает СД (Совет Директоров), члены которого по закону должны защищать интересы… Бизнеса, а не Владельца. И у Владельца возникает недоумение и беспокойство о том, что его интересы так и останутся незащищенными. Известная ситуация?

Как я понимаю теорию вопроса, то защита состоит не в том, что члены СД, избираемые Владельцами, впрямую лоббируют интересы Владельцев. Это прямо запрещено.

Дело в том, что у каждого конкретного Владельца может быть свой интерес, точнее, свои нюансы. Даже по критерию долгосрочности, риск-аппетита, дивидендной политики, перспектив и т.п.

Поэтому принципиальный ответ на вопрос о защите интересов состоит в постулировании их различия между Владельцами и Менеджментом и нахождении Баланса.

Формулой Баланса является не игнорирование интересов Менеджеров и подчинение их интересам Владельцев, а нацеливание интересов и Менеджеров, и Владельцев на некие «интересы Бизнеса». Бизнес – не физлицо, он своей хотелки не имеет, точнее – высказать не может, как собака. 🙂

Поэтому концепция «интересов бизнеса» всё время дискутируется и оспаривается. Лично я сам на протяжении своей практики колебался несколько раз. Поэтому с интересами Бизнеса следует разбираться.

Грубо – под интересами Бизнеса понимается рост и развитие бизнеса в долгосрочной перспективе с ориентацией на Рост Благосостояния владельцев (как будущих, так и текущих) посредством роста стоимости компании, которой они владеют, в расчете на акцию (долю в УК).

Считается, что Владелец Должен хотеть роста своего Благосостояния в долгосрочной перспективе в контексте Рисков, которые он готов принимать. То есть не всего, что угодно, Владелец должен хотеть, а нечто, понимаемое рынком, «предписываемое» ему как правильная хотелка, увеличивающая его, владельца, капитал.

Даже эта формулировка подхода вызывает противоречивые толкования. У одних Владельцев один риск-аппетит, у других – другой.

Поэтому считается правильным, если интересы Владельцев Сформулированы в Документах, утверждаемых Владельцами или Органами, уполномоченными Владельцами на это.

Если и Менеджеры, и Владельцы, нацелены на интересы Бизнеса, то считается, что каждый из них получает свою долю выгод: Владельцы – Вершки, а Менеджеры – Корешки от общего результата.

Даже если Собственник единственный, и, казалось бы, других акционеров нет, всё равно эти правила нужно соблюдать, чтобы Компания была ликвидной.

Похоже, невозможно создать долгосрочно работоспособную компанию, в которой Менеджер и Собственник остаются один на один друг с другом, Собственник формулирует свои «интересы-хотелки», а Менеджер работает именно на эти интересы, даже если в конце концов компания разорится (такое тоже бывает, когда Собственнику выгоднее сделать такой «выход»).

Я не уверен, что могу формально доказать невозможность такой конструкции, когда Менеджер впрямую работает на интересы Владельца, сформулированные как захочет левая нога Владельца, но могу сказать, что мне такие компании просто неизвестны.

Напротив, в долгосрочных компаниях наблюдается именно формальная дисциплина Владельцев и Менеджеров в отношении некоего «равновесного», т.е. сбалансированного понимания интересов как «интересы бизнеса».

В описанном случае прямого «диктата» интересов Владельца Менеджеру, Владельцу придётся Подчинить себе Менеджера, а не выстроить систему Подотчетности. Однако как только Владелец Подчиняет себе Менеджера, в этот самый момент он лишается иммунитета «ограниченной ответственности», характерной для корпоративной формы бизнеса. Иными словами, он сам становится Менеджером.

Когда мы в ходе диагностики клиентов фиксируем проблему незащищенности интересов владельцев, то это проявляется в следующем:

1. Интересы не сформулированы именно как специфически владельческие. А они должны отличаться от «менеджерских» формулировок.

Часто устные формулировки интересов, сформулированные Владельцами, скорее напоминают менеджерские интересы. Например, погоня за масштабом, объёмом продаж, EBITDA, долей рынка. Это показатели, которые обычно интересуют Менеджеров, поскольку от этих показателей зависит их зарплата.

Или может быть формулировка как бы «владельческая», но ориентированные не на стоимость бизнеса, а только на прибыль, что не всегда полезно бизнесу. Нацеливание на прибыль может приводить к высоким рискам, что снижает стоимость бизнеса. Стоимость бизнеса часто измеряют как произведение мультипликатора на чистую прибыль или на EBITDA. Мультипликатор характеризующего степень риска, связанного с этим бизнесом.

Если за прибыль и/или EBITDA может отвечать Менеджер, то за величину «мультипликатора» – Владелец.

2. Интересы Владельцев, даже сформулированные так, как они формулировались (устно), не зафиксированы в документах, поэтому могут меняться непредсказуемо.

3. Обычно в системе, где Менеджмент отделен от Владельца, но нет СД, у Менеджеров есть рычаги и возможности преследовать свои интересы (асимметрия информации). Однако, в компании такого типа обычно не формируется практики Подотчетности Менеджеров Владельцам или Органам, сформированным Владельцами, для поиска баланса интересов, поскольку Менеджер приходит на место, которое ранее занимал сам Владелец, выполнявший менеджерские функции. Конечно, Владелец на том месте никому не был подотчетен и системы подотчетности не выстраивал. То есть даже при корректной формулировке и фиксации интересы Владельцев никак не могли быть учтены в формуле «баланса» и, тем самым, не могли быть защищены в «механизме баланса», т.е. в процедурах, обеспечивающих подотчетность, в частности, в работе СД.
По отдельности решение каждой из этих задач проблему не решает, нужна «сборка».

Выводы:

1. Защита интересов только одной стороны – Владельца – в ущерб интересам Менеджеров или иных значимых Стейкхолдеров «не экологична», т.е. противоречит принципу системности. В этой ситуации «ущемленные» стороны будут играть «против» интересов стороны, ущемляющих их интересы.

2. Защита интересов Бизнеса – это способ нахождения Баланса интересов Владельца, Менеджера и, возможно, других стейкхолдеров, связанных с системой бизнеса. Только в случае Баланса можно будет считать интересы всех участников защищенными, в т.ч. и интересов Владельцев.