SUCCESSION
«ДРАКОН» В КОРПОРАТИВНОМ «ТАКСИ». 4 УРОВНЯ УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИЕЙ
26/09/2020
Ранее мы уже разобрали две модели: Собственника как трёхголового «Дракона» и Компанию как «Такси».
Продолжая аналогию, можно сказать, что управление Компанией со стороны Собственника выглядит как поездка «дракона» в «такси». Дракону предстоит решить непростую задачу: на каких сиденьях разместить свои головы и то, чем сидят.
Корпоративное право предоставляет корпорациям выстроить 4 уровня управления корпорацией:
1. Высший орган управления (ВОУ) – Общее собрание владельцев (далее – Собрание).
2. Коллегиальный орган управления (КОУ) – Наблюдательный или иной Совет (НС), в т.ч. Совет директоров (СД).
3. Коллегиальный исполнительны орган (КИО) – Правление, Дирекция.
4. Единоличный исполнительный орган (ЕИО) – Генеральный директор, Директор, Президент, Председатель Правления. Либо Управляющий или Управляющая организация, если такое решение принято ВОУ.
Первый и четвертый органы (ВОУ и ЕИО) обязательны в любой корпорации, как публичной, так и непубличной. Для непубличных же компаний второй и третий (КОУ и КИО) – не обязательны, поэтому они выделены курсивом. Однако для публичных АО обязателен КОУ (Совет), поэтому он выделен полужирным курсивом.
Продолжая аналогию, можно сказать, что управление Компанией со стороны Собственника выглядит как поездка «дракона» в «такси». Дракону предстоит решить непростую задачу: на каких сиденьях разместить свои головы и то, чем сидят.
Корпоративное право предоставляет корпорациям выстроить 4 уровня управления корпорацией:
1. Высший орган управления (ВОУ) – Общее собрание владельцев (далее – Собрание).
2. Коллегиальный орган управления (КОУ) – Наблюдательный или иной Совет (НС), в т.ч. Совет директоров (СД).
3. Коллегиальный исполнительны орган (КИО) – Правление, Дирекция.
4. Единоличный исполнительный орган (ЕИО) – Генеральный директор, Директор, Президент, Председатель Правления. Либо Управляющий или Управляющая организация, если такое решение принято ВОУ.
Первый и четвертый органы (ВОУ и ЕИО) обязательны в любой корпорации, как публичной, так и непубличной. Для непубличных же компаний второй и третий (КОУ и КИО) – не обязательны, поэтому они выделены курсивом. Однако для публичных АО обязателен КОУ (Совет), поэтому он выделен полужирным курсивом.
Для кого места в «такси» не нашлось?
Необязательные органы формируются по решению Владельцев, принятому квалифицированным большинством голосов или единогласно, после чего указываются в Уставе компании. То есть Владельцам, принимающим это решение, нужно убедиться, что тот или иной необязательный коллегиальный орган не просто Полезен, но Необходим компании. В противном случае соображения простоты управления берут верх.
Поэтому в следующих статьях и в новой будущей книге "Время собственности" мы будем разбирать особенности каждого органа, сравнивать их между собой.
Поэтому в следующих статьях и в новой будущей книге "Время собственности" мы будем разбирать особенности каждого органа, сравнивать их между собой.
Создание Коллегиальных органов (КО) — это создание своеобразных «коммуникационных петель» внутри Компании. Собственнику, который понимает суть работы КО и даёт им ее выполнять, «коммуникационная петля» нужна для самодисциплинирования. Когда есть несколько органов управления, каждый со своими полномочиями, то даже в случае вхождения Собственника в каждый из них, ему приходится отслеживать, в какой роли он принимает то или иное решение. Это заставляет его мыслить и действовать в терминах ролей, а не статуса «главного по всему». Роль прекрасна тем, что её могут играть разные «актёры». Есть незаменимые роли, но нет незаменимых актёров. Различение ролей даже в одной голове (Собственника) — это большой шаг на пути повышения владельческой эффективности.
Внимательный читатель может поинтересоваться, как соотносятся указанные 4 типа органов с моделью «такси». Например, для ЕИО место определено – Водитель. Для ВОУ тоже определено – место Активного пассажира сзади справа, где размещается Собственник, и сзади слева – для остальных совладельцев-миноритариев, если они есть. Для КОУ (СД) – место «Штурмана» справа от Водителя. Но получается, что для КИО (Правления) место в «такси» не нашлось?
Да, это так. Как известно, модель – это упрощение реальности и в данном случае модель «такси» не предусматривает места для КИО. Модель «такси» предназначена в первую очередь для того, чтобы сориентировать Собственника по его участию в управлении/контроле – «текущем», «стратегическом» или «владельческом контроле». Из анализа законодательства следует, что исполнительные органы (как ЕИО, так и КИО) осуществляют текущее управление[1]. Председателем КИО, как правило, является ЕИО. К компетенции исполнительных органов относятся вопросы, не отнесённые уставом к компетенции ВОУ и КОУ[2]. Переводя на управленческий язык, Собрание и Совет занимаются соответственно владельческим контролем и стратегией, а Гендиректор и Правление – текучкой. И тогда получается, что в модели «такси» Правление тоже должно находиться на месте Водителя. Согласитесь, что это выглядит абсурдно.
Но роль Правления очень важна для модели «такси». Собственнику, решившему «перейти от текучки к стратегическому управлению», т.е. пересесть с места «водителя» на место «штурмана», недостаточно просто пересесть в кресло справа от «водителя». Если это «кресло» не оснащено «штурманской панелью управления», оно остаётся просто «пассажирским» креслом. Поэтому Собственнику приходится «на ходу» превращать это «пассажирское» кресло в «штурманское», и только затем имеет смысл «пересаживаться». Так вот, забегая вперёд скажу, что Правление позволяет провести эту операцию «на ходу». Однако, не будем торопиться. Вначале разберём, что из себя представляют коллегиальные органы компании и чем отличаются друг от друга.
[1] Пункт 1 ст. 69 ФЗ Об АО.
[2] Пункт 3 ст. 65.3. ГК РФ.
Да, это так. Как известно, модель – это упрощение реальности и в данном случае модель «такси» не предусматривает места для КИО. Модель «такси» предназначена в первую очередь для того, чтобы сориентировать Собственника по его участию в управлении/контроле – «текущем», «стратегическом» или «владельческом контроле». Из анализа законодательства следует, что исполнительные органы (как ЕИО, так и КИО) осуществляют текущее управление[1]. Председателем КИО, как правило, является ЕИО. К компетенции исполнительных органов относятся вопросы, не отнесённые уставом к компетенции ВОУ и КОУ[2]. Переводя на управленческий язык, Собрание и Совет занимаются соответственно владельческим контролем и стратегией, а Гендиректор и Правление – текучкой. И тогда получается, что в модели «такси» Правление тоже должно находиться на месте Водителя. Согласитесь, что это выглядит абсурдно.
Но роль Правления очень важна для модели «такси». Собственнику, решившему «перейти от текучки к стратегическому управлению», т.е. пересесть с места «водителя» на место «штурмана», недостаточно просто пересесть в кресло справа от «водителя». Если это «кресло» не оснащено «штурманской панелью управления», оно остаётся просто «пассажирским» креслом. Поэтому Собственнику приходится «на ходу» превращать это «пассажирское» кресло в «штурманское», и только затем имеет смысл «пересаживаться». Так вот, забегая вперёд скажу, что Правление позволяет провести эту операцию «на ходу». Однако, не будем торопиться. Вначале разберём, что из себя представляют коллегиальные органы компании и чем отличаются друг от друга.
[1] Пункт 1 ст. 69 ФЗ Об АО.
[2] Пункт 3 ст. 65.3. ГК РФ.
Обсуждения
Приглашаем вас совместно обсудить вопросы преемственности и корпоративного управления на нашей онлайн-площадке для совместной интеллектуальной деятельности. Там вы сможете задать вопросы экспертам и участникам сообщества, обсудить идеи и публикации.
Регистрируйтесь и вступайте в наше сообщество!
Регистрируйтесь и вступайте в наше сообщество!
| Перейти на платформу ОБСУЖДЕНИЯ |